一夕入侍宮中，正值呂太后置酒高會，遍宴宗親，列席不下百人，一大半是呂氏王侯。劉章瞧在眼中，已覺得憤火中燒，但面上仍不露聲色，靜待太后命令。太后見章在側，便命爲酒吏，使他監酒。章慨然道：“臣系將種，奉命監酒，請照軍法從事！”太后素視章爲弄兒，總道他是一句戲言，便即照允。待至大衆入席，飲過數巡，自太后以下，都帶着幾分酒興，章即進請歌舞，唱了幾曲巴里詞，演了一回萊子戲，引得太后喜笑顏開，擊節歎賞。章復申請道：“臣願爲太后唱耕田歌。”太后笑道：“汝父或尚知耕田，汝生時便爲王子，怎知田務？”章答說道：“臣頗知一二。”太后道：“汝且先說耕田的大意。”章吭聲作歌道：“深耕溉種，立苗欲疏。非其種者，鋤而去之。”太后聽着，已知他語帶雙敲，不便在席間詰責，只好默然無言。章佯作不知，但令近侍接連斟酒，灌得大衆醉意醺醺，有一個呂氏子弟，不勝酒力，潛自逃去，偏偏被章瞧着，搶步下階，拔劍追出，趕至那人背後，便喝聲道：“汝敢擅自逃席麼？”那人正回頭謝過，章張目道：“我已請得軍法從事，汝敢逃席，明明藐法，休想再活了！”說着，手起劍落，竟將他首級剁落，回報太后道：“適有一人逃席，臣已謹依軍法，將他處斬！”這數語驚動大衆，俱皆失色。就是呂太后亦不禁改容，惟用雙目盯住劉章，章卻似行所無事，從容自若。太后瞧了多時，自思已準他軍法從事，不能責他擅殺，只得忍耐了事。大衆皆跼蹐不安，情願告退，當由太后諭令罷酒，起身入內。衆皆離席散去，章亦安然趨出。自經過這番宴席，諸呂始知章勇敢，怕他三分。呂祿也有些忌章，但爲兒女面上，不好當真，仍然照常待遇。諸呂見祿且如此，怎好無故害章，沒奈何含忍過去。惟劉氏子弟，暗暗生歡，都望章挽回門祚，可以抑制諸呂。就是陳平周勃等，亦從此與章相親，目爲奇才。
時臨光侯後嬃，女掌男權，竟得侯封，她與乃姊性情相類，專喜察人過失，伺間進讒。至聞劉章擅殺諸呂，卻也想不出什麼法兒，加害章身，惟與陳平是挾有宿嫌，屢白太后，說他日飲醇酒，好戲婦人，太后久知嬃欲報夫怨，有心誣告，所以不肯輕聽，但囑近侍暗伺陳平。平已探得呂嬃讒言，索性愈耽酒色，沉湎不治，果然不爲太后所疑，反爲太后所喜。一日入宮白事，卻值呂嬃旁坐，呂太后待平奏畢，即指呂嬃語平道：“俗語有言，兒女子話不可聽，君但教照常辦事，休畏我女弟呂嬃，在旁多口，我卻信君，不信呂嬃哩！”平頓首拜謝，起身自去。只難爲了一個皇太后胞妹，被太后當面奚落，害得無地自容，幾乎要淌下淚來。太后卻對她冷笑數聲，自以爲能，哪知已中了陳平詭計。她坐又不是，立又不是，竟避開太后，遠遠的去哭了一場。但自此以後，也不敢再來譖平了。
平雖爲祿位起見，凡事俱稟承呂后，不敢專擅，又且擁美姬，灌黃湯，看似麻木不仁的樣子。其實是未嘗無憂，平居無事，卻也七思八想，意在安劉。無如呂氏勢焰，日盛一日，欲要設法防維，恐如螳臂擋車，不自量力，所以逐日憂慮，總覺得艱危萬狀，無法可施。誰叫你先事縱容。
大中大夫陸賈，目睹諸呂用事，不便力爭，嘗託病辭職，擇得好畤地方，挈眷隱居。老妻已死，有子五人，無甚家產，只從前出使南越時，得了贐儀，變賣值一千金，乃作五股分派，分與五子，令他各營生計。自己有車一乘，馬四匹，侍役十人，寶劍一口，隨意閒遊，逍遙林下。所需衣食，令五子輪流供奉，但求自適，不尚奢華。保身保家，無逾於此。有時到了長安，與諸大臣飲酒談天，彼此統是多年僚友，當然沆瀣相投。就是左丞相府中，亦時常進出，凡門吏僕役，沒一個不認識陸大夫，因此出入自由，不煩通報。
一日又去往訪，閽人見是熟客，由他進去，但言丞相在內室中。賈素知門徑，便一直到了內室，見陳平獨自坐着，低着了頭，並不一顧。乃開口動問道：“丞相有何憂思？”平被他一問，突然驚起，擡頭細瞧，幸喜是個熟人，因即延令就座，且笑且問道：“先生道我有什麼心事？”賈接着道：“足下位居上相，食邑三萬戶，好算是富貴已極，可無他望了。但不免憂思，想是爲了主少國疑，諸呂專政呢？”平答說道：“先生所料甚是。敢問有何妙策，轉危爲安？”聰明人也要請教嗎？賈慨然道：“天下安，注意相，天下危，注意將，將相和睦，衆情歸附，就使天下有變，亦不至分權，權既不分，何事不成！今日社稷大計，關係兩人掌握，一是足下，一是絳侯。僕常欲向絳侯進言，只恐絳侯與我相狎，視作迂談。足下何不交歡絳侯，聯絡情意，互相爲助呢！”平尚有難色，賈復與平密談數語，方得平一再點首，願從賈議。賈乃與平告別，出門自去。
原來平與周勃，同朝爲官，意見卻不甚融洽。從前高祖在滎陽時，勃嘗劾平受金，雖已相隔有年，總覺餘嫌未泯，所以平時共事，貌合神離。自從陸賈爲平劃策，叫他與勃結歡，平遂特設盛筵，邀勃過飲。待勃到來，款待甚殷，當即請勃入席，對坐舉觴，堂上勸斟，堂下作樂，端的是怡情悅性，適口充腸，好多時方纔畢飲。平又取出五百金，爲勃上壽，勃未肯遽受，由平遣人送至勃家，勃稱謝而去。
過了三五日，勃亦開筵相酬，照式宴平。平自然前往，盡醉乃歸。嗣是兩人常相往來，不免談及國事。勃亦隱恨諸呂，自然與平情投意合，預爲安排。平又深服陸賈才辯，特贈他奴婢百人，車馬五十乘，錢五百萬緡，使他交遊公卿間，陰相結納，將來可倚作臂助，驅滅呂氏。賈便到處結交，勸他背呂助劉。朝臣多被他說動，不願從呂，呂氏勢遂日孤。不過呂產呂祿等，尚未知曉，仍然恃權怙勢，不少變更。
會當三月上巳，呂太后依着俗例，親臨渭水，祓除不祥。事畢即歸，行過軹道，見有一物突至，狀如蒼狗，咬定衣腋，痛徹心腑，免不得失聲大呼。衛士慌忙搶護，卻不知爲何因，但聽太后嗚咽道：“汝等可見一蒼狗否？”衛士俱稱不見，太后左右四顧，亦覺杳然。因即忍痛回宮，解衣細視，腋下已經青腫，越加驚疑。當即召入太史，令卜吉兇，太史卜得爻象，乃是趙王如意爲祟，便據實報明。太后疑信參半，姑命醫官調治。哪知敷藥無效，服藥更無效，不得已派遣內侍，至趙王如意墓前，代爲禱免，亦竟無效。時衰受鬼迷。日間痛苦，還好勉強忍耐，夜間痛苦益甚，幾乎不能支持。幸虧她體質素強，一時不致遽死，直至夏盡秋來，方將全身氣血，折磨淨盡。吃了三五個月苦痛，還是不足蔽辜？鎮日裏纏綿牀褥，自知不能再起，乃命呂祿爲上將，管領北軍，呂產管領南軍。且召二人入囑道：“汝等封王，大臣多半不平，我若一死，難免變動。汝二人須據兵衛宮，切勿輕出，就使我出葬時，亦不必親送，才能免爲人制呢！”產與祿唯唯受教。
又越數日，呂太后竟病死未央宮，遺詔令呂產爲相國，審食其爲太傅，立呂祿女爲皇后。產在內護喪，祿在外巡行，防備得非常嚴密，到了太后靈柩，出葬長陵，兩人遵着遺囑，不去送葬，但帶着南北兩軍，保衛宮廷，一步兒不敢放鬆。陳平周勃等，雖有心除滅諸呂，可奈無隙得乘，只好耐心守着。獨有朱虛侯劉章，盤問妻室，才知產祿謹守遺言，蟠踞宮禁。暗想如此過去，必將作亂，朝內大臣，統是無力除奸，只好從外面發難，方好對付產祿。乃密令親吏赴齊，報告乃兄劉襄，叫他發兵西向，自在都中作爲內應，若能誅滅呂氏，可奉乃兄爲帝云云。
襄得報後，即與母舅駟鈞，郎中令祝午，中尉魏勃，部署人馬，指日出發。事爲齊相召平所聞，即派兵入守王宮，託名保衛，實是管束。齊王襄被他牽制，不便行動，急與魏勃等密商良策。勃素有智謀，至此爲襄劃策，往見召平，佯若與襄不協，低聲語平道：“王未得朝廷虎符，擅欲發兵，跡同造反，今相君派兵圍王，原是要着，勃願爲相君效力，指揮兵士，禁王擅動，未知相君肯賜錄用否？”召平聞言大喜，就將兵符交勃，任勃爲將，自在相府中安居，毫不加防。忽有人來報禍事，乃是魏勃從王府撤圍，移向相府，立刻就到，嚇得召平手足無措，急令門吏掩住雙扉，前後守護。甫經須臾，那門外的人聲馬聲，已聚成一片，東衝西突，南號北呼，一座相府門第，已被勃衆四面圍住，勢將搗入。平不禁長嘆道：“道家有言，當斷不斷，反受其亂，我自己不能斷判，授權他人，致遭反噬，悔無及了！”遂拔劍自殺。此召平似與東陵侯同名異人。待至勃毀垣進來，平已早死，乃不復動手，返報齊王。齊王襄便令勃爲將軍，準備出兵，並任駟鈞爲丞相，祝午爲內史，安排檄文，號召四方。
此時距齊最近，爲瑯琊濟川及魯三國。濟川王是後宮子劉太，魯王是魯元公主子張偃，兩人爲呂氏私黨，不便聯絡。惟瑯琊王劉澤，輩分最長，又與呂氏不甚相親，並見前文。論起理來，當可爲齊王后援。齊王使祝午往見劉澤，約同起事，午尚恐澤有異言，因與齊王附耳數語，然後起行。及抵瑯琊，與澤相見，當即進言道：“近聞諸呂作亂，朝廷危急，齊王襄即欲起兵西向，討除亂賊，但恐年少望輕，未習兵事，爲此遣臣前來，恭迎大王！大王素經戰陣，又系人望，齊王情願舉國以聽，幸乞大王速蒞臨淄，主持軍務！即日連合兩國兵馬，西入關中，討平內亂，他時龍飛九五，舍大王將誰屬呢？”言甘者心必苦。劉澤本不服呂氏，且聽得祝午言詞，大有利益，當即與午起行。到了臨淄，齊王襄陽表歡迎，陰加監製，再遣午至瑯琊，矯傳澤命，盡發瑯琊兵馬，西攻濟南。濟南向爲齊地，由呂太后割畀呂王，所以齊王發難，首先往攻。一面陳諸呂罪狀，報告各國，略雲：
高帝平定天下，王諸子弟，悼惠王薨，惠帝使留侯張良，立臣爲齊王。惠帝崩，高後用事，聽諸呂，擅廢帝更立，又殺三趙王，滅樑趙燕以王諸呂，分齊國爲四，即瑯琊濟川魯三國，與齊合計爲四。忠臣進諫，上惑亂不聽。今高後崩，皇帝春秋富，未能治天下，固待大臣諸侯。今諸呂又擅自尊官，聚兵嚴威，劫列侯忠臣，矯制以令天下，宗廟以危。寡人率兵入誅不當爲王者！
這消息傳入長安，呂產呂祿，未免着急，遂遣潁陰侯大將軍灌嬰，領兵數萬，出擊齊兵。嬰行至滎陽，逗留不進，內結絳侯，外連齊王，靜候內外消息，再定行止。齊王襄亦留兵西界，暫止進行。獨瑯琊王劉澤，被齊王羈住臨淄，自知受欺，乃亦想出一法，向齊王襄進說道：“悼惠王爲高帝長子，王系悼惠冢嗣，就是高帝嫡長孫，應承大統。現聞諸大臣聚議都中，推立嗣主，澤忝居親長，大臣皆待澤決計，王留我無益，不如使我入關，與議此事，管教王得登大位呢？”齊王襄亦爲所動，乃代備車馬，送澤西行。賺人者亦爲人所賺，報應何速，澤出了齊境，已脫齊王羈絆，樂得徐徐西進，靜候都中消息。
都中卻已另有變動，計圖呂氏。欲問他何人主謀，就是左丞相陳平，與太尉周勃。平勃兩人，既已交歡，往往密談國事，欲除諸呂。只因產祿兩人，分握兵權，急切不便發作。此次因齊王發難，有機可乘，遂互相謀劃，作爲內應。就是灌嬰留屯滎陽，亦明明是平勃授意，叫他按兵不動。平又想到酈商父子，向與產祿結有交誼，情好最親，遂託稱計事，把酈商邀請過來，作爲抵押。再召酈商子寄，入囑祕謀，使他誘勸呂祿，速令就國。寄不得已往紿呂祿道：“高帝與呂后共定天下，劉氏立九王，即吳楚齊代淮南瑯琊與恆山淮陽濟川三國。呂氏立三王。即樑趙燕。都經大臣議定，佈告諸侯，諸侯各無異言。今太后已崩，帝年尚少，足下既佩趙王印，不聞就國守藩，乃仍爲上將，統兵留京，怎能不爲他人所疑。今齊已起事，各國或且響應，爲患不小，足下何不讓還將印，把兵事交與太尉，再請樑王亦繳出相印，與大臣立盟，自明心跡，即日就國，彼齊兵必然罷歸。足下據地千里，南面稱王，方可高枕無憂了！”
呂祿信以爲然，遂將寄言轉告諸呂。呂氏父老，或說可行，或說不可行，弄得祿狐疑未決。寄卻日日往探行止，見他未肯依言，很是焦急，但又不便屢次催促，只好虛與周旋，相機再勸。祿與寄友善，不知寄懷着鬼胎，反要寄同出遊獵，寄不能不從。兩人並轡出郊，打獵多時，得了許多鳥獸，方纔回來。路過臨光侯呂嬃家，順便入省，嬃爲祿姑，聞祿有讓還將印意議，不待祿向前請安，便即怒叱道：“庸奴！汝爲上將，乃竟棄軍浪遊，眼見呂氏一族，將無從安處了！”卻是一個哲婦。祿莫名其妙，支吾對答，嬃越加動氣，將家中所藏珠寶，悉數取出，散置堂下，且恨恨道：“家族將亡，這等物件，終非我有，何必替他人守着呢？”祿見不可解，惘然退回。寄守候門外，見祿形色倉皇，與前次入門時，憂樂迥殊，即向祿問明原委。祿略與說明，寄不禁一驚，只淡淡的答了數語，說是老人多慮，何致有此，祿似信非信，別了酈寄，自返府中。寄馳報陳平周勃，平勃也爲擔憂，免不得大費躊躇。小子有詩嘆道：
謀國應思日後艱，如何先事失防閒？
早知有此憂疑苦，應悔當年太縱奸！
過了數日，又由平陽侯曹窋，奔告平勃，累得平勃憂上加憂。究竟所告何事，容至下回說明。
觀平勃對王陵語，謂他日安劉，君不如僕。果能如是，則早應同心合德，共拒呂氏，何必待陸賈之獻謀，始有此交歡之舉耶！且當呂后病危之日，又不能乘隙除奸，以號稱智勇之平勃，且受制於垂死之婦人，智何足道！勇何足言！微劉章之密召齊王，則外變不生，內謀曷逞，呂產呂祿，蟠踞宮廷，復劉氏如反掌，試問其何術安劉乎？後此之得誅諸呂，實爲平勃一時之僥倖，必謂其有安劉之效果，克踐前言，其固不能無愧也夫。