陳餘少好讀書，並喜遊覽，偶至趙國苦陘地方，得邀富人公乘氏賞識，也願招他爲婿。女貌頗亦不俗，陳餘自然樂允，擇日成禮。兩小無猜，又是一對好夫妻。張陳兩人，想都是紅鸞星照命。及魏被秦滅，張耳失官，仍在外黃居住，陳餘亦挈妻還鄉。不料秦朝竟懸出賞格，購緝兩人，賞格上面，煌煌寫着，獲張耳賞千金，獲陳餘賞五百金。二人不知何因，但情急逃生，不得已移名改姓，避居陳縣，充當里正監門。
仔細探聽，方知秦令購緝，實恐二人多才，重複興魏，所以務欲翦除。張耳得此消息，時常戒勉陳餘，須要謹慎小心，毋得敗露真情，陳餘亦格外記着。冤冤相湊，竟爲着一些小事，觸怒裏吏，裏吏將加餘笞罪。餘不肯忍耐，起身欲走，可巧張耳在旁，慌忙把足躡餘，使他受笞。及笞畢吏去。耳引餘至桑下，悄悄與語道：“我與汝曾已說過，汝奈何失記！區區小辱，不甘忍受，乃欲與裏吏拼命，死何足惜！”餘始悔悟謝過。復由耳想出一計，用着監門名義，號令裏中，叫他訪拿張耳陳餘。里人怎知詐謀？心下貪賞，還往四處尋緝。其實張陳二人，原在眼前，反被他用計瞞過了。卻是好計。
至勝廣入陳，張耳陳餘，乃踵門求見。勝也聞得二人大名，嘗遭秦忌，因此亟欲一見，特地下階佇候，表明敬意。待二人既入，向勝行禮，勝忙與答揖，引至座前，令他分坐兩旁，然後與議軍情，並談及稱王意見。張耳答道：“秦爲無道，破人國家，滅人社稷，絕人後嗣，疲民力，竭民財，暴虐日甚。今將軍瞋目張膽，萬死不顧一生，爲天下驅除殘賊，真是絕大的義舉。惟現方發跡至陳，亟欲以王號自娛，竊爲將軍不取！願將軍毋急稱王，速引兵西向，直指秦都。一面立六國後人，自植黨援，俾益秦敵。敵多力自分，與衆兵乃強，將見野無交兵，縣無守城，誅暴秦，據咸陽，號令諸侯，諸侯轉亡爲存，無不感戴，將軍再能懷柔以德，天下自相率悅服，帝業也可成就了，還要稱王何用！”說到此處，見陳勝默默無言，似有不悅情狀。正想開言再勸，那陳餘已接入道：“將軍不欲平定四海，倒也罷了，如有志安邦，宜圖大計。若僅據一隅，便擬稱王，恐天下都疑及將軍，懷挾私意，待至人情失望，遠近灰心，將軍悔也無及了！”陳勝沉吟半晌，方纔說出一語道：“容待再議。”兩人見話不投機，本想就此告辭，只因途中多阻，不能不暫時安身，再作計較，乃留住陳勝麾下，充作參謀。勝竟自立爲王，國號張楚，隱寓張大楚國的意思。
是時河南諸郡縣，苦秦苛法，豪民多戕殺官吏，起應陳勝。勝乃使吳廣爲假王，監督諸將，西攻滎陽。廣已出發，張耳陳餘，也想乘此外出，離開陳邑，遂由張耳暗囑陳餘，令他向勝獻計道：“大王舉兵樑楚，志在西討，入關建業，若要顧及河北，想尚未遑，臣嘗遊趙地，素知河北地勢，並結交豪傑多人，今願請奇兵，北略趙地，既足牽制秦軍，復足撫定趙民，豈不是一舉兩得麼？”也想飛去。勝聽餘言，卻也稱爲奇計，但因他新來歸附，總難深信，乃特選故人武臣爲將軍，邵騷爲護軍，督同張耳陳餘二人，領兵三千，往徇趙地。耳與餘不給重任，但使他爲左右校尉，作爲武臣的幫辦。二人別有隱衷，不暇計及官職大小，欣然領命，渡河北去。
勝將葛嬰，未曾至陳，獨率部往略九江。行至東城，遇着楚裔襄疆，一見如故，竟不待勝命，擅立襄疆爲楚王。嗣得陳勝文書，內有張楚王字樣，始知勝已稱王，不能另立襄疆，自悔一時魯莽，潛圖變計。湊巧陳勝命令，又復頒到，叫他領兵還陳，他越恐陳勝動疑，竟將襄疆殺死，持首還報。果然勝已聞知，待嬰到後，立即傳嬰入見，數責罪狀，喝令斬首。左右將嬰推出，一刀兩段，死於非命。嬰已悔過，罪不至死。部衆見嬰慘死，未免寒心，互相私議。勝尚以爲令出法行，可無他慮，復遣汝陰人鄧宗，東略九江，魏人周市，北徇魏地。
會接吳廣軍報，說是進攻滎陽，不能得勝，現由秦三川守李由，堅守滎陽城，非再行發兵，難下此城等語。勝乃召集謀士，申議攻秦方法。上蔡人蔡賜，本爲房邑君長，獻議勝前，請派名將西行，徑入函谷關，直搗咸陽。勝依了賜議，並封他爲上柱國。一面訪求良將，得着陳人周文，召入與語。文自述履歷，謂曾事春申君黃歇，又爲項燕軍占驗吉凶，素諳軍事。勝即大喜，特給將軍印信，使他西行攻秦。周文奉命就道，沿途收集壯士，編入隊伍，衆至數十萬，長驅西進，直薄函谷關。關中守吏，飛章告急，誰知秦廷裏面，好像沒人一般，任他如何急報，總不聞有將士出援。原來二世恣意淫樂，朝政俱歸趙高把持，高專事煬蔽，凡遇外面奏報，一律擱起，不使二世得聞，所以陳勝起兵，已有數月，二世全然不知。會有使臣從東方回來，面謁二世，奏稱陳勝造反，郡縣多叛，請即遣將討平。二世還道他是妄言欺主，命將使臣下獄。嗣是他使還京，由二世問及亂事，俱答稱幺麼小醜，不足有爲，現已由各郡守尉，四面兜捕，即可蕩平，陛下儘可放心。二世大喜，把亂事置諸度外，毫不提及，朝廷得過且過，也不敢瀆陳外事，上下相蒙，亂端益熾，直至周文入關，秦廷尚視若無事，這真叫作糊塗世界呢。不如是，不足致亡。
且說周文一路進兵，攻城掠地，所向無前，當然派人至陳，一再報捷，陳勝喜如所望，遂輕視秦室，不復設備。博士孔鮒，系孔夫子的八世孫，曾持家傳禮器，詣陳謁勝，勝因留爲博士。至此獨進諫道：“臣聞兵法有言：不恃敵不攻我，但恃我不可攻，今大王恃敵不攻，未知所以自恃的道理；倘或敵人驟至，無法抵禦，一有蹉跌，全局瓦解，雖悔也是遲了！”勝不肯從，惟專望各路捷音，好去做那關中皇帝。怎知福爲禍倚，樂極悲生，那四面八方的警報，已是陸續到來。第一路的警信，就是出徇趙地的武臣等軍；第二路的警信，乃是進攻秦都的周文等軍，小子只有一枝禿筆，不能雙管齊下，只好依次敘述，先後說明。
自武臣等率兵北去，從白馬津渡河，所過諸縣，偏諭豪傑，無非說是暴秦無道，勞役百姓，繩以重法，迫以苛徵，今由陳王起義，天下響應，我等奉令北渡，前來招安，諸君皆爲豪士，理應併力同心，共除暴秦云云。豪傑等正苦秦暴，聽了這番名正言順的話兒，還有什麼不服，當即願爲前導，分趨各城，城中守吏，多被殺死。接連得了十座城池，人數亦越聚越多，渡河時只有三千人，至是卻多了好幾萬名。當下推武臣爲武信君，再出招諭。偏是餘城不屈，各募兵民拒守，武臣因諸城無關險要，竟引衆趨向東北，獨攻范陽。范陽令徐公，有志保城，也即繕甲厲兵，準備抵禦，偏有一個辯士蒯徹，入見徐公，先說出一個吊字，後說出一個賀字。便是說客口吻。惹得徐公莫名其妙，不得不驚問理由。蒯徹道：“徹聞公將死，故來吊公；但公得徹一言，便有生路，故又復賀公。”徐公道：“君不必故作疑團，正好明白說來。”徹又道：“足下爲范陽令，已十餘年，殺人父，孤人子，斷人足，黔人首，想已不可勝數。百姓無不懷怨，但恐秦法嚴重，未敢剸刃公腹，致滅全家。今天下大亂，秦法不行，足下豈尚得自全？一旦敵臨城下，百姓必乘機報仇，刃及公胸，這豈不是可吊麼？幸虧徹來見公，爲公定計，俟武信君尚未到來，即由徹先去遊說，爲公效力，使公轉禍爲福，這又便是可賀了！”徐公喜道：“君言甚善，請即爲我往說武信君！”蒯徹因即前往，求見武臣。武臣方招致豪傑，當然許見。蒯徹進言道：“足下到此，必待戰勝然後略地，攻破然後入城，未免過勞。徹有一計，可不攻而得城，不戰而得地，但教一紙檄文，便足略定千里，未知足下願聞否？”武臣急問道：“果有此計，怎不願聞！”蒯徹道：“今范陽令聞公攻城，正擬整頓兵馬，守城拒敵，惟城中士卒不多，該令又逡巡畏死，貪戀祿位，目下不肯歸降，實因公前下十城，見吏即誅，降亦死，守亦死，故不得不拼死圖存。就使范陽少年，嫉吏如仇，起殺范陽令，亦必據城拒公，不甘就死。爲公設法，不若赦范陽令，並給侯印，該令喜得富貴，自願開城出降，范陽少年亦不敢殺令，是全城便唾手可下了。公再使該令乘朱輪，坐華轂，徇行燕趙郊野，燕趙吏民，孰不欣羨，必爭先降公。公得不攻而取，不戰而服，這就所謂傳檄可定呢！”面面俱到，真好口才。武臣點首稱善，便令刻就侯印，交徹齎賜范陽令。范陽令徐公，大喜過望，即開城迎武臣軍。武臣復如徹言，特給徐公高車駟馬，往撫燕趙，趙地果聞風趨附，不到旬月，已平定了三十餘城，乘勢入邯鄲縣。適有周文敗報，自西傳來，又探得陳勝部將，多因讒毀得罪，武臣不免疑懼。張耳陳餘，更生異謀。他本怨陳勝不用己言，復只得了左右校尉的名目，未綰兵符，因此乘隙生心，遂進說武臣道：“陳王起兵蘄縣，才得陳地，便自稱爲王，不願立六國後裔，居心可知。今將軍率三千人，下趙數十城，偏居河北，若非稱王，何由鎮撫，況陳王好信讒言，妒功忌能，將軍功高益危，不如南面稱王，脫離陳王羈絆，免得意外受禍。時不可失，願將軍勿疑！”武臣聽了稱王二字，豈有不喜歡的道理，當下在邯鄲城外，羣地爲壇，也居然堂皇高坐，朝見僚屬，竟稱孤道寡起來。武臣自爲趙王，授陳餘爲大將軍，張耳爲右丞相，邵騷爲左丞相，且使人報知陳勝。
勝得報後，怒不可遏，即欲飭拘武臣家屬，盡行屠戮，更發兵往擊武臣。獨上柱國蔡賜入諫道：“秦尚未滅，先殺武臣家屬，是又增出一秦，爲大王敵，大王東西受攻，必遭牽制，如何得成大業！今不若遣使往賀，暫安彼心，並令他從速攻秦，遙援周文，是東顧既可無憂，西略便爲得勢。滅秦以後，圖趙未遲，何必急急哩！”陳勝乃轉怒爲喜，但將武臣家屬，徙入王宮，把他軟禁。並封張耳子敖爲成都君，派人賀趙，乘便報聞。張耳陳餘，見了勝使，早已瞧透勝意，表面上佯與爲歡，背地裏卻私語武臣道：“大王據趙稱尊，必爲陳王所忌，今遣使來賀，明明是懷着詭謀，使我併力滅秦，然後再北向圖我。大王不如虛與周旋，優待來使，至來使去後，儘管北收燕代，南取河內。若得南北兩方，盡爲趙有，楚雖勝秦，也必不敢制趙，反且與我修和，大王卻好沉着觀變，坐定中原了。”計亦甚是。武臣也稱好計，款待勝使，厚禮遣歸。隨即使韓廣略燕，李良略常山，張黶略上黨，三路出發，獨不遣一卒西向。
那時攻入秦關的周文，孤軍無助，竟被秦將章邯擊退，敗走出關。章邯爲秦少府，官名。頗有智勇，因聞周文攻入關中，直至戲地，不由得憤激得很，意欲入宮詳陳。可巧警報與雪片相似，飛達咸陽，連趙高也覺吃驚，不得不據實奏明。二世至此，方纔似夢初覺，嚇出一身冷汗，急召文武百官，入朝會議。自己也親出御朝，詢問禦敵方法。百官都面面相覷，莫敢發言，獨章邯出班奏道：“賊衆已近，亟須征剿，若要徵集將士，已恐不及，臣請赦免驪山徒犯，盡給兵器，由臣統領前去，奮力一擊，當可退賊。”二世已焦急萬分，只望有人解憂，幸得章邯替他劃策，並請效力，當然喜逐顏開，褒獎了好幾語。一面頒詔大赦，即命章邯爲將軍，召集驪山役徒，編製成軍，出都退敵。章邯確是有些能力，挑選丁壯，作爲前驅，自居中堅調度，老弱派充後隊，管領輜重。待至戲地相近，又曉諭大衆，有進無退，進即重賞，退即斬首。兵役都是犯人出身，本來是不甚怕死，此次得了將令，都望賞賜，當即拼命殺出，衝入周文營中。周文自東至西，沿途未遇大敵，總道是秦人無用，意存輕視。不料章邯兵到，勢似潮涌，一時招架不住，只好倒退，那秦兵得佔便宜，越加厲害，殺得周軍七零八落，東逃西散。周文無法禁遏，也跑出函谷關去了，小子有詩嘆道：
孤軍轉戰入函關，一敗頹然即遁還。
銳進由來防速退，先賢名論總難刪。
秦兵大捷，關內粗安，偏東方復迭出異人，與秦爲難。就中更有個真命天子，乘時崛起，奮發有爲。欲知他姓名履歷待至下回再詳。
張耳陳餘，號稱賢者，實亦策士之流亞耳。當其進謁陳勝，諫阻稱王，請勝西向，爲勝計不可謂不忠。及勝不從忠告，便起異心，徇趙之計，出自二人，武臣爲將，二人爲副，渡河北赴，連下趙城，向時之阻勝稱王者，乃反以王號推武臣，何其自相矛盾若此？彼且曰：“爲勝計，不宜稱王；爲武臣計，正應稱王。”此即辯士之利口，熒惑人聽，實則無非爲一己計耳。始欲助勝，繼即圖勝，纖芥之嫌，視若仇敵，策士之不可恃也如此。然二人之不克有成，亦於此可見矣。