話說衛人公孫鞅原是衛侯之支庶，素好刑名之學，因見衛國微弱，不足展其才能，乃入魏國，欲求事相國田文。田文已卒，公叔痤代爲相國，鞅遂委身於痤之門。痤知鞅之賢，薦爲中庶子，每有大事，必與計議。鞅謀無不中，痤深愛之，欲引居大位，未及而痤病，惠王親往問疾，見痤病勢已重，奄奄一息，乃垂淚而問曰：“公叔恙萬一不起，寡人將託國於何人？"痤對曰：”中庶子衛鞅，其年雖少，實當世之奇才也，君舉國而聽之，勝痤十倍矣。"惠王默然，痤又曰：“君如不用鞅，必殺之；勿令出境，恐見用於他國，必爲魏害。"惠王曰：”諾。"既上車，嘆曰：“甚矣，公叔之病也，乃使我託國於衛鞅，又曰：”不用則殺之。‘夫鞅何能爲？豈非昏憒之語哉？"惠王既去，公叔痤召衛鞅至牀頭，謂曰：“吾適言於君如此，欲君用子，君不許；吾又言，若不用當殺之，君曰’諾‘。吾曏者先君而後臣，故先以告君，後以告子，子必速行，毋及禍也！”鞅曰：“君既不能用相國之言而用臣，又安能用相國之言而殺臣乎？”竟不去。
大夫公子卬與鞅善，卬復薦於惠王，惠王竟不能用。
至是，聞秦孝公下令招賢，鞅遂去魏入秦，求見孝公之嬖臣景監。監與論國事，知其才能，言於孝公，公召見，問以治國之道，衛鞅歷舉羲、農、堯、舜爲對，語未及終，孝公已睡去矣。明日，景監入見，孝公責之曰：“子之客，妄人耳。其言迂闊無用，子何爲薦之！”景監退朝，謂衛鞅曰：“吾見先生於君，欲投君之好，庶幾重子，奈何以迂闊無用之談，瀆君之聽耶？”鞅曰：“吾望君行帝道，君不悟也，願更一見而說之。"景監曰：”君意不懌，非五日之後，不可言也。"過五日，景監復言於孝公曰：“臣之客，語尚未盡，自請復見，願君許之。"孝公復召鞅，鞅備陳夏禹畫土定賦，及湯、武順天應人之事，孝公曰：”客誠博聞強記，然古今事異，所言尚未適於用。"乃麾之使退，景監先候於門，見衛鞅從公宮出，迎而問曰：“今日之說何如？"鞅曰：”吾說君以王道。猶未當君意也。"景監慍曰：“人主得士而用。如弋人治繳，旦暮望獲禽耳，豈能捨目前之效，而遠法帝王哉？先生休矣。"鞅曰：”吾曏者未察君意，恐其志高，而吾之言卑，故且探之。今得之矣，若使我更得見君，不憂不入。"景監曰：“先生兩進言，而兩拂吾君，吾尚敢饒舌以幹君之怒哉？"明日，景監入朝謝罪，不敢復言衛鞅。景監歸舍，鞅問曰：”子曾爲我復言於君否乎？"監曰：“未曾。"鞅曰：”惜乎！君徒下求賢之令，而不能用才，鞅將去矣。"監曰：“先生何往？"鞅曰：”六王擾擾，豈無好賢之主勝於秦君者哉？即不然，豈無委曲進賢勝於吾子者哉，鞅將求之。"景監曰：“先生且從容，更待五日，吾當復言。"又過五日，景監入侍孝公，孝公方飲酒，忽見飛鴻過前，停杯而嘆，景監進曰：”君目視飛鴻而嘆，何也？"孝公曰：“昔齊桓公有言，‘吾得仲父，猶飛鴻之有羽翼也。’寡人下令求賢，且數月矣，而無一奇才至者。譬如鴻雁，徒有沖天之志，而無羽翼之資，是以嘆耳。"景監答曰：”臣客衛鞅，自言有帝、王、伯三術，曏者述帝王之事，君以爲迂遠難用，今更有‘伯術’欲獻，願君省須臾之暇，請畢其詞。"孝公聞“伯術”二字，正中其懷，命景監即召衛鞅。
鞅入，孝公問曰：“聞子有伯道，何不早賜教於寡人乎？"鞅對曰：”臣非不欲言也，但伯者之術，與帝王異。帝王之道，在順民情；伯者之道，必逆民情。"孝公勃然按劍變色曰：“夫伯者之道，安在其必逆人情哉？"鞅對曰：”夫琴瑟不調，必改弦而更張之；政不更張，不可爲治。小民狃於目前之安，不顧百世之利，可與樂成，難於慮始。如仲父相齊，作內政而寄軍令，制國爲二十五鄉，使四民各守其業，盡改齊國之舊，此豈小民之所樂從哉？及乎政成於內，敵服於外，君享其名，而民亦受其利，然後知仲父爲天下才也。，"孝公曰：“子誠有仲父之術，寡人敢不委國而聽子！但不知其術安在？"衛鞅對曰：”夫國不富，不可以用兵；兵不強，不可以摧敵。欲富國莫如力田，欲強兵莫如勸戰。誘之以重賞，而後民知所趨；脅之以重罰，而後民知所畏。賞罰必信，政令必行，而國不富強者，未之有也。"孝公曰：“善哉，此術寡人能行之。"鞅對曰：”夫富強之術，不得其人不行；得其人而任之不專，不行；任之專而惑於人言，二三其意，又不行。"孝公又曰：“善。"衛鞅請退，孝公曰：”寡人正欲悉子之術，奈何遽退。"鞅對曰：“願君熟思三日，主意已決，然後臣敢盡言。"鞅出朝，景監又咎之曰：”賴君再三稱善，不乘此罄吐其所懷，又欲君熟思三日，無乃爲要君耶。"鞅曰：“君意未堅，不如此恐中變耳。"至明日，孝公使人來召衛鞅，鞅謝曰：”臣與君言之矣，非三日後不敢見也。"景監又勸令勿辭，鞅曰：“吾始與君約而遂自失信，異日何以取信於君哉？"景監乃服。
至第三日，孝公使人以車來迎，衛鞅復入見，孝公賜坐請教，其意甚切，鞅乃備述秦政所當更張之事，彼此問答，一連三日三夜，孝公全無倦色。遂拜衛鞅爲左庶長，賜第一區，黃金五百鎰，諭羣臣："今後國政，悉聽左庶長施行，有違抗者，與逆旨同！"羣臣肅然。
衛鞅於是定變法之令，將條款呈上孝公，商議停當。未及張掛，恐民不信，不即奉行。
乃取三丈之木，立於咸陽市之南門，使吏守之，令曰：“有能徙此木於北門者，予以十金。"百姓觀者甚衆，皆中懷疑怪，莫測其意，無敢徙者。鞅曰：”民莫肯徙，豈嫌金少耶。"復改令，添至五十金，衆人愈疑，有一人獨出曰：“秦法素無重賞，今忽有此令，必有計議，縱不能得五十金，亦豈無薄賞？"遂荷其木，竟至北門立之，百姓從而觀者如堵，吏奔告衛鞅，鞅召其人至，獎之曰：”爾真良民也，能從吾令！"隨取五十金與之，曰：“吾終不失信於爾民矣。"市人互相傳說，皆言左庶長令出必行，預相誡諭。
次日，將新令頒佈，市人聚觀，無不吐舌，此周顯王十年事也。
只見新令上雲："
一、定都。秦地最勝，無如咸陽，被山帶河，金城千里，今當遷都咸陽，永定王業；一、建縣。凡境內村鎮，悉併爲縣，每縣設令、丞各一人，督行新法，不職者，輕重議罪；一、闢土。凡郊外曠土，非車馬必由之途及田間阡陌，責令附近居民開墾成田，俟成熟之後，計步爲畝，照常輸租。六尺爲一步，二百四十步爲一畝。步過六尺爲欺，沒田入官；一、定賦，凡賦稅悉照畝起科，不用井田什一之制，凡田皆屬於官，百姓不得私尺寸；一、本富。男耕女織，粟帛多者，謂之良民，免其一家之役；惰而貧者，沒爲官家奴僕，棄灰於道，以惰農論；工商則重徵之。民有二男，即令分異，各出丁錢。不分異者，一人出兩課；一、勸戰。官爵以軍功爲敘，能斬一敵首，即賞爵一級，退一步者即斬，功多者受上爵，車服任其華美不禁，無功者雖富室，止許布褐乘犢，宗室以軍功多寡爲親疏，戰而無功，削其屬籍，比於庶民，凡有私下爭鬥者，不論曲直，並皆處斬；一、禁奸。五家爲保，十家相連，互相覺察，一家有過，九家同舉。不舉者，十家連坐，俱腰斬。能首奸者，與克敵同賞，告一奸，得爵一級。私匿罪人者，與罪人同。客舍宿人，務取文憑辨驗，無驗者不許容留，凡民一人有罪，並其室家沒官；一、重令。政令既出，不問貴賤，一體遵行，有不遵者，戮以徇。"
新令既出，百姓議論紛紛，或言不便，或言便。鞅悉令拘至府中，責之曰：“汝曹聞令，但當奉而行之。言不便者，梗令之民也；言便者，亦媚令之民也。此皆非良民！"悉籍其姓名，徙於邊境爲戍卒。大夫甘龍、杜摯私議新法，斥爲庶人，於是道路以目相視，不敢有言。
衛鞅乃大發徒卒，築宮闕於咸陽城中，擇日遷都。太子駟不願遷，且言變法之非，衛鞅怒曰：“法之不行，自上犯之，太子君嗣，不可加刑；若赦之，則又非法。"乃言於孝公，坐其罪於師傅，將太傅公子虔劓鼻，太師公孫賈鯨面。百姓相謂曰：”太子違令，且不免刑其師傅，況他人乎？“
鞅知人心已定，擇日遷都，雍州大姓徙居咸陽者，凡數千家。分秦國爲三十一縣，開墾田畝，增稅至百餘萬。衛鞅常親至渭水閱囚，一日誅殺七百餘人，渭水爲之盡赤，哭聲遍野，百姓夜臥，夢中皆戰。
於是道不拾遺，國無盜賊，倉稟充足，勇於公戰，而不敢私鬥。秦國富強，天下莫比，於是興師伐楚，取商、於之地，武關之外，拓地六百餘里。周顯王遣使冊命秦爲方伯，於是諸侯畢賀。
是時，三晉惟魏稱王，有吞併韓、趙之意，聞衛鞅用於秦國，嘆曰：“悔不聽公叔痤之言也！"時卜子夏、田子方、魏成、李克等俱卒，乃捐厚幣，招來四方豪傑。
鄒人孟軻字子輿，乃子思門下高弟。子思姓孔名伋，孔子嫡孫。孟軻得聖賢之傳於子思，有濟世安民之志，聞魏惠王好士，自鄒至魏，惠王郊迎，禮爲上賓，問以利國之道，孟軻曰：“臣遊於聖門，但知有仁義，不知有利。"惠王迂其言，不用。軻遂適齊，潛淵有詩云：
仁義非同功利謀，紛爭誰肯用儒流。
子輿空挾圖王術，歷盡諸侯話不投！
卻說周之陽城，有一處地面，名曰鬼谷，以其山深樹密，幽不可測，似非人之所居，故云鬼谷。內中有一隱者，但自號曰鬼谷子，相傳姓王名栩，晉平公時人，在雲夢山與宋人墨翟一同採藥修道。那墨翟不畜妻子，發願雲遊天下，專一濟人利物，拔其苦厄，救其危難。惟王栩潛居鬼谷，人但稱爲鬼谷先生。其人通天徹地，有幾家學問，人不能及。
哪幾家學問？一曰數學，日星象緯，在其掌中，佔往察來，言無不驗；二曰兵學，六韜三略，變化無窮，佈陣行兵，鬼神不測；三曰遊學，廣記多聞，明理審勢，出詞吐辯，萬口莫當；四曰出世學，修真養性，服食導引，卻病延年，衝舉可俟。
那先生既知仙家衝舉之術，爲何屈身世間？只爲要度幾個聰明弟子，同歸仙境，所以借這個鬼谷棲身。初時偶然入市，爲人占卜，所言吉凶休咎，應驗如神。漸漸有人慕學其術，先生只看來學者資性，近著那一家學問，便以其術授之。一來成就些人才，爲七國之用；二來就訪求仙骨，共理出世之事。他住鬼谷，也不計年數，弟子就學者不知多少，先生來者不拒，去者不追。
就中單說同時幾個有名的弟子：齊人孫賓、魏人龐涓、張儀，洛陽人蘇秦。
賓與涓結爲兄弟，同學兵法；秦與儀結爲兄弟，同學遊說，各爲一家之學。
單表龐涓學兵法三年有餘，自以爲能，忽一日，爲汲水偶然行至山下，聽見路人傳說魏國厚幣招賢，訪求將相，龐涓心動，欲辭先生下山，往魏國應聘，又恐先生不放，心下躊躇，欲言不言。先生見貌察情，早知其意，笑謂龐涓曰：“汝時運已至，何不下山，求取富貴？"龐涓聞先生之言，正中其懷，跪而請曰：”弟子正有此意，未審此行可得意否？"先生曰：“汝往摘山花一枝，吾爲汝佔之。"龐涓下山，尋取山花。
此時正是六月炎天，百花開過，沒有山花，龐涓左盤右轉，尋了多時，止覓得草花一莖，連根拔起，欲待呈與師父，忽想道：“此花質弱身微，不爲大器。"棄擲於地，又去尋覓了一回，可怪絕無他花，只得轉身將先前所取草花，藏於袖中，回覆先生曰：”山中沒有花。"先生曰：“既沒有花，汝袖中何物？"涓不能隱，只得取出呈上，其花離土，又先經日色，已半萎矣。
先生曰：“汝知此花之名乎？乃馬兜鈴也，一開十二朵，爲汝榮盛之年數，採於鬼谷，見日而萎；鬼傍著委，汝之出身，必於魏國。"龐涓暗暗稱奇，先生又曰：”但汝不合見欺，他日必以欺人之事，還被人欺，不可不戒。吾有八字，汝當記取：“遇羊而榮，遇馬而瘁‘。”
龐涓再拜曰：“吾師大教，敢不書紳？"臨行，孫賓送之下山，龐涓曰：”某與兄有八拜之交，誓同富貴，此行倘有進身之階，必當舉薦吾兄，同立功業。"孫賓曰：“吾弟此言果實否？"涓曰：”弟若謬言，當死於萬箭之下！"賓曰：“多謝厚情，何須重誓？"兩下流淚而別。
孫賓還山，先生見其淚容，問曰：“汝惜龐生之去乎？”賓曰：“同學之情，何能不惜？"先生曰：”汝謂龐生之才，堪爲大將否？"賓曰：“承師教訓已久，何爲不可？"先生曰：”全未，全未。"賓大驚，請問其故，先生不言。
至次日，謂弟子曰：“我夜間惡聞鼠聲，汝等輪流值宿，爲我驅鼠。"衆弟子如命。
其夜，輪孫賓值宿，先生於枕下，取出文書一卷，謂賓曰：“此乃汝祖孫武子《兵法》十三篇，昔汝祖獻於吳王闔閭，闔閭用其策，大破楚師；後闔閭惜此書，不欲廣傳於人，乃置以鐵櫃，藏於姑蘇臺屋楹之內。自越兵焚臺，此書不傳。吾向與汝祖有交，求得其書，親爲註解，行兵祕密，盡在其中，未嘗輕授一人，今見子心術忠厚，特以付子。"賓曰：”弟子少失父母，遭國家多故，宗族離散，雖知祖父有此書，實未傳領，吾師既有註解，何不併傳之龐涓，而獨授於賓也？"先生曰：“得此書者，善用之爲天下利，不善用之爲天下害。涓非佳士，豈可輕付哉？"賓乃攜歸臥室，晝夜研誦，三日之後，先生遽向孫賓索其原書，賓出諸袖中，繳還先生，先生逐篇盤問，賓對答如流，一字不遺。先生喜曰：”子用心如此，汝祖爲不死矣！“
再說龐涓別了孫賓，一徑入魏國，以兵法幹相國王錯，錯薦於惠王。
龐涓入朝之時，正值庖人進蒸羊於惠王之前，惠王方舉箸，涓私喜曰：“吾師言‘遇羊而榮’，斯不謬矣！”惠王見龐涓一表人物，放箸而起，迎而禮之，龐涓再拜，惠王扶住，問其所學，涓對曰：“臣學於鬼谷先生之門，用兵之道，頗得其精！"因指畫敷陳，傾倒胸中，惟恐不盡。
惠王問曰：“吾國東有齊，西有秦，南有楚，北有韓、趙、燕，皆勢均力敵，而趙人奪我中山，此仇未報。先生何以策之！”
龐涓曰：“大王不用微臣則已，如用微臣爲將，管教戰必勝，攻必取，可以兼併天下，何憂六國哉？"惠王曰：”先生大言，得無難踐乎？"涓對曰：“臣自揣所長，實可操六國於掌中，若委任不效，甘當伏罪！"惠王大悅，拜爲元帥，兼軍師之職。涓子龐英、侄龐蔥，龐茅俱爲列將。涓練兵訓武，先侵衛、宋諸小國，屢屢得勝，宋、魯、衛、鄭諸君，相約聯翩來朝。
適齊兵侵境，涓復御卻之，遂自以爲不世之功，不勝誇詡。
時墨翟遨遊名山，偶過鬼谷探友，一見孫賓，與之談論，深相契合，遂謂賓曰：“子學業已成，何不出就功名，而久淹山澤耶？"賓曰：”吾有同學龐涓，出仕於魏，相約得志之日，必相援引，吾是以待之！“墨翟曰：”涓見爲魏將，吾爲子入魏，以察涓之意！"墨翟辭去，徑至魏國，聞龐涓自恃其能，大言不慚，知其無援引孫賓之意。
乃自以野服求見魏惠王，惠王素聞墨翟之名，降階迎入，叩以兵法，墨翟指說大略，惠王大喜，欲留任官職，墨翟固辭曰：“臣山野之性，不習衣冠。所知有孫武子之孫，名賓者，真大將才，臣萬分不及也，見今隱於鬼谷，大王何不召之？”惠王曰：“孫賓學於鬼谷，乃是龐涓同門，卿謂二人所學孰勝？"墨翟曰：”賓與涓，雖則同學，然賓獨得乃祖祕傳，雖天下無其對手，況龐涓乎？"
墨翟辭去，惠王即召龐涓問曰：“聞卿之同學有孫賓者，獨得孫武子祕傳，其才天下無比，將軍何不爲寡人召之！”
龐涓對曰：“臣非不知孫賓之才，但賓是齊人，宗族皆在於齊；今若仕魏，必先齊而後魏，臣是以不敢進言。”
惠王曰：“‘士爲知己者死’，豈必本國之人，方可用乎？"龐涓對曰：”大王既欲召孫賓，臣即當作書致去！"龐涓口雖不語，心下躊躇：“魏國兵權，只在我一人之手，若孫賓到來，必然奪寵。既魏王有命，不敢不依，且待來時，生計害他，阻其進用之路，卻不是好？"遂修書一封，呈上惠王，惠王用駟馬高車，黃金四璧，遣人帶了龐涓之書，一徑望鬼谷來聘取孫賓。賓拆書看之，略曰：
涓託兄之庇，一見魏王，即蒙重用。臨岐援引之言，銘心不忘，今特薦於魏王，求即驅馳赴召，共圖功業。
孫賓將書呈與鬼谷先生，先生知龐涓已得時大用，今番有書取用孫賓，竟無一字問候其師，此乃刻薄忘本之人，不足計較。但龐涓生性驕妒，孫賓若去，豈能兩立？欲待不容他去，又見魏王使命鄭重，孫賓已自行色匆匆，不好阻當，亦使賓取山花一枝，卜其休咎。此時九月天氣，賓見先生几案之上，瓶中供有黃菊一枝，遂拔以呈上，即時復歸瓶中。
先生乃斷曰：“此花見被殘折，不爲完好；但性耐歲寒，經霜不壞。雖有殘害，不爲大凶。且喜供養瓶中，爲人愛重。瓶乃範金而成，鐘鼎之屬，終當威行霜雪，名勒鼎鍾矣。但此花再經提拔，恐一時未能得意，仍舊歸瓶。汝之功名，終在故土。吾爲汝增改其名，可圖進取。"遂將孫賓”賓“字，左邊加月爲”臏".按字書，臏乃刖刑之名，今鬼谷子改孫賓爲孫臏，明明知有刖足之事，但天機不肯泄漏耳，豈非異人哉？髯翁有詩云：
山花入手知休咎，試比蓍龜倍有靈。
卻笑當今賣卜者，空將鬼谷畫佔形。
臨行，又授以錦囊一枚，吩咐：“必遇至急之地，方可開看。"孫臏拜辭先生，隨魏王使者下山，登車而去。
蘇秦、張儀在旁，俱有欣羨之色，相與計議來稟，亦欲辭歸，求取功名，先生曰：“天下最難得者聰明之士，以汝二人之質，若肯灰心學道，可致神仙，何若要碌碌塵埃，甘爲浮名虛利所驅逐也？”
秦、儀同聲對曰：“夫‘良材不終朽於巖下，良劍不終祕於匣中。’日月如流，光陰不再，某等受先生之教，亦欲乘時建功，圖個名揚後世耳！"先生曰：”你兩人中肯留一人與我作伴否？"秦、儀執定欲行，無肯留者，先生強之不得，嘆曰：“仙才之難如此哉？”乃爲之各佔一課，斷曰：“秦先吉後兇，儀先兇後吉。秦說先行，儀當晚達。吾觀孫、龐二子勢不相容，必有吞噬之事。汝二人異日宜互相推讓，以成名譽，勿傷同學之情。”二人稽首受教。
先生又取書二本，分贈二人，秦、儀觀之，乃太公《陰符篇》也。秦、儀曰：“此書弟子久已熟誦，先生今日見賜，有何用處？"先生曰：”汝雖熟誦，未得其精，此去若未能得意，只就此篇探討，自有進益。我亦從此逍遙海外，不復留於此谷矣！"秦、儀既別去，不數日，鬼谷子亦浮海爲蓬島之遊，或雲已仙去矣。
不知孫臏應聘下山，後來如何？且看下回分解。