晉侯復假道於虞以伐虢，宮之奇諫曰：“虢，虞之表也。虢亡，虞必從之。晉不可啓，寇不可玩，一之謂甚，其可再乎？諺所謂輔車相依，脣亡齒寒者，其虞虢之謂也。 ”

公曰：“晉，吾宗也。豈害我哉？”對曰：“大伯、虞仲，大王之昭也。大伯不從，是以不嗣。虢仲、虢叔，王季之穆也。爲文王卿士，勳在王室，藏於盟府。將虢是滅，何愛於虞？且虞能親於桓莊乎？其愛之也，桓莊之族何罪？而以爲戮。不唯逼乎？親以寵逼，猶尚害之，況以國乎？”

公曰：“吾享祀豐絜，神必據我。”對曰：“臣聞之，鬼神非人實親，惟德是依。故周書曰：‘皇天無親，惟德是輔。’又曰：‘黍稷非馨，明德惟馨。’又曰：‘民不易物，惟德毉物。’如是，則非德民不和，神不享矣。神所馮依，將在德矣。若晉取虞，而明德以薦馨香，神其吐之乎？”

弗聽，許晉使。宮之奇以其族行，曰：“虞不臘矣！在此行也，晉不更舉矣。 ”冬，晉滅虢。師還，館於虞，遂襲虞，滅之，執虞公。