這消息傳入周廷，周主邕乃謀伐齊，親臨射宮，閱軍講武，且進封齊公憲，衛公直以下諸兄弟，並皆爲王。正擬會議出師，忽太后叱奴氏得病，醫治罔效，旋即去世。周主邕居廬守制，朝夕歠粥，只進一溢米，命太子贇總理庶政。羣臣表請節哀，累旬才命進膳。及太后奉葬山陵，周主跣行至陵旁，慟哭盡哀，詔行三年喪禮，惟百僚以下，遇葬除服。衛王直入譖齊王憲，說他飲酒食肉，無異平時。周主愀然道：“我與齊王同父異母，俱非正嫡，彼因我入纂正統，所以喪服從同，汝是太后親子，與我爲同母弟，但當自勉，何論他人！”直碰了一鼻子灰，怏怏趨出。周主邕崇尚儒學，嘗在太學中養老乞言，遵守古禮。嗣又禁佛道二教，悉毀經像，飭僧道還俗。所有祀典未載諸淫祠，俱改作廨舍，且許諸王亦得徙居。衛王直獨擇一僻字，作爲居第。齊王憲語直道：“弟已兒女成行，居室須求寬敞，奈何擇此宅舍？”直悵然道：“一身尚不能容，還管什麼兒女？”憲知他有怨憤意，隱有戒心。
會周主邕幸雲陽宮，留右宮正尉遲運等，輔太子贇居守，衛王直託疾不從。及車駕遠去，卻糾合私黨，徑襲肅章門；門吏多倉皇遁走，戶尚未扃。運在殿中聞變，忙自往閉門，正值悍黨殺來，將進未進，運手指被斫，不暇顧痛，得將宮門闔住。直黨不得趨入，縱火燒門，門幾被毀。運索性取宮中材木，及所有木器，助張火勢，門外似火山一般，不能通道。那留守兵已相率來援，直自知不能成功，引衆退去，運遂督同留守兵出擊，大破直衆。直出都南遁，又由運派兵追躡，把直擒回，周主邕亦聞報還都，尚因同氣相關，未忍加誅，但免直爲庶人，幽錮別宮。升任尉遲運爲大將軍，凡直田宅、妓樂、金帛、車馬等，悉數賞運。直在囚室中，尚有異圖，乃下詔誅直，並及直子十人。直有應誅之罪，惟繩以罪人不孥之例，周主亦未免太甚。
內亂已平，乃複議伐齊，柱國於翼進諫道：“兩國相爭，互有勝負，徒損兵儲，無益大計，不如解嚴繼好，使彼怠弛無備，然後乘間進兵，一舉便可平敵了。”周主邕猶豫未決，更敕內外諸大臣，議決行止，勳州刺史韋孝寬，獨上陳三策，大致略雲：
臣在邊積年，頗見間隙，不因際會，難以成功。是以往歲出軍，徒有勞費，功績不立，由失機會。何者？長淮之南，舊爲沃土，陳氏以破亡餘燼，猶能一舉平之，齊人歷年赴救，喪敗而返，內離外叛，計盡力窮，傳不云乎？臂有釁焉，不可失也。今大軍若出軹關，方軌而進，兼與陳氏互爲犄角，並令廣州義旅，出自三
，又募山南驍銳，沿河而下，復遣北上稽胡，絕其並晉之路。凡此諸軍，仍令各募關河之外，勁勇之士，厚其爵賞，使爲前驅，嶽動川移，雷駭電激，百道俱進，並趨虜廷，必當望風奔潰，所向摧殄，一戎大定，實在此機，此一策也。若國家更爲後圖，未即大舉，宜與陳人分其兵勢。三
以北，萬春以南，廣事屯田，預爲儲積。募其驍悍，立爲部伍。彼既東南有敵，戎馬相持，我出奇兵破其疆場；彼若興師赴援，我則堅壁清野，待其去遠，還復出師，常以邊外之軍，引其腹心之衆。我無宿舂之費，彼有奔命之勞，一二年中，必自離叛。且齊氏昏暴，政出多門，鬻獄賣官，惟利是視，荒淫酒色，忌害忠良，闔境嗷然，不勝其敝，以此而觀，覆亡可待。然後乘間電掃，事等摧枯，此二策也。我周土宇，跨據關河，蓄席捲之威，持建瓴之勢，南清江漢，西戡巴蜀，塞表無虞，河右底定。惟彼趙魏，獨爲榛梗者，正以有事三方，未遑東略，遂使漳滏遊魂，更存餘晷。昔勾踐亡吳，尚期十載，武王取亂，猶煩再舉。今若更存遵養，且復相時，臣謂宜還從鄰好，申其盟約，安人和衆，通商惠工，蓄銳養威，觀釁而動，斯則長駕遠馭，坐待兼併，亦未始非良策也。何去何從？孰先孰後？惟陛下擇之。
周主覽到此書，乃召入開府儀同三司伊婁謙，從容問道：“朕欲用兵，當先何國？”謙答道：“齊氏沉溺倡優，耽戀趜櫱，良將斛律明月已被讒人譖死，上下離心，道路側目，這卻最是易取哩。”周主笑道：“朕早有此意，煩卿以聘問爲名，借覘虛實。”謙受命而出，周主再遣小司寇元衛，偕謙同行。謙至齊廷，照常納幣。齊主緯昏昏憒憒，也不知謙懷別意，惟權貴等略聞周事，密爲盤詰。謙當然守着祕密，惟參軍高遵，稍稍吐實。齊遂留住謙等，不肯遣回。何不亟使備禦，乃徒留使挑釁，安得不亡！周主邕待謙不歸，乃下詔伐齊。命柱國陳王純，滎陽公司馬消難，即齊相司馬子如子，高洋時，懼罪奔周。鄭公達奚震，爲前三軍，總管越王盛，趙王招，俱周主弟。周昌公侯莫陳瓊，爲後三軍，總管齊王憲，率衆二萬，趨黎陽，隨公楊堅，廣寧公薛迥，率舟師三萬，自渭入河。樑公侯莫陳芮，率衆守太行道，申公李穆，率衆三萬守河陽道，常山公於翼，率衆二萬出陳汝。周主邕親率六軍，有衆六萬，出發長安。將至河陽，內史上士宇文
，古文弼字。謂不如出師汾曲，民部中大夫趙煚，音憬。又謂應從河北趨太原，遂伯下大夫趙宏，且請進兵汾潞，直掩晉陽。彼此各執一詞，周主一概不依，竟從河陽趨河陰。前汾州刺史楊敷子素，願率乃父舊部爲先驅。敷死已見七十五回，素從軍以此爲始。周主稱爲壯士，許令前行。既入齊境，即下令軍中，禁止伐樹踐禾，違令即斬。進至陰城下，由周主親自督攻，數日即下。齊王憲也攻入武濟，進圍洛口，拔東、西二城，縱火船焚燬河橋。齊永橋大都督傅伏，夜馳入中
城，竭力保守，周軍攻至二旬，尚未能拔。周主邕又親攻金墉，守將獨孤永業，亦防禦甚嚴，無懈可擊。周主連攻經旬，不覺過勞，竟至生疾，乃按兵罷攻。時齊廷宿將，多半喪亡，連司空趙彥深，都已逝世，只好推那高阿那肱，前去拒敵。高阿那肱已爲右丞相，因朝中無人督師，沒奈何引兵出晉陽，進援河陽。周主聞齊軍將至，自己又患不豫，不如從孝寬言，暫且退兵，再圖後舉，因乘夜下令班師。齊都督傅伏，語行臺乞伏貴和道：“周師疲敝，願得精騎二千追擊，定可得功！”也恐未必。貴和不從，一任周軍退去。周齊王憲、於翼、李穆等，連下齊三十餘城，聞周主旋師，亦皆棄城西歸。齊右丞相高阿那肱，當然東還，還道是周軍畏憚，所以退去，越覺趾高氣揚，睥睨一切了。周主邕還至長安，更命太子贇巡撫西土，順道伐吐谷渾。見前。吐谷渾素爲魏屬，受魏封冊，得膺王爵。至魏分東西，不暇西顧，吐谷渾王誇呂，始自稱可汗，居伏俟城，據青海西，有地長三千里，闊千餘里，所置官屬，也仿魏制，有王公僕射尚書及郎中將軍等名號。風俗與突厥相同，以畜牧爲生計。嘗至魏境抄掠，魏涼州刺史史寧，與突厥木杆可汗，襲擊誇呂。誇呂遁去，妻子爲史寧所虜，所貯珍物雜畜，亦被兩軍掠散。誇呂乃遣使謝罪。及宇文氏篡魏稱周，誇呂復寇周境，攻涼、鄯、河三州，涼州刺史是雲寶戰歿。周遣賀蘭祥宇文貴往討，擊退誇呂，乘勝拔洮陽、洪和二城，改置洮州，方纔還師。誇呂叛服無常，周主乃命太子西略，令大將軍王軌、宮正宇文孝伯從行。太子
未諳兵略，但好戲狎，宮尹鄭譯、王端等，又恃太子寵幸，不服軍法。好容易到了伏俟城，誇呂堅壁清野，毫無動靜。王軌因敵情難測，不如全軍早歸，老成知幾。乃請諸太子從速還軍。太子贇樂得依議，便即東返。此役未見一敵，亦無從侵掠，免不得受周主詰責。王軌詳述軍情，面劾鄭譯、王端，周主怒起，杖太子贇數十下，除譯等名。及周主再行東伐，太子贇復召入譯等，寵任如初。看官聽着！周主初次伐齊，是在周建德四年秋間，至二次伐齊，乃在建德五年冬季，便是齊主緯武平七年。特書年月，以志齊亡。周主邕重議伐齊，召諭羣臣道：“朕去歲行軍，適有疹疾，因不得蕩平逋寇。惟前入齊境，具見敵情，看彼行兵，幾同兒戲，又聞他朝政益紊，羣小益橫，百姓嗷嗷，朝不保夕，天與不取，反貽後悔。若復如往年出軍河外，徒足拊背，未足扼喉，晉州本高氏根本地，常爲重鎮，我若往攻，彼必來援，我嚴軍以待，定足勝敵，乘勢殺入，直搗巢穴，滅齊不難了。”諸將尚多有難色，周主邕勃然道：“機不可失，時不再來，如有阻撓我軍，朕當以軍法從事！”英武之主亦賴獨斷。乃命越王盛杞公亮、宇文泰從孫。隨公楊堅，分率右三軍，譙王儉、周主邕異母弟。大將軍寶泰、廣化公邱崇，分率左三軍，齊王憲、陳王純爲前軍，依次出發。周主邕留太子居守，自督各軍趨晉州，或守或攻，部署停當。因自汾曲至晉州城下，圍攻數日，城中窘急。齊行臺左丞侯子欽及晉州刺史崔景嵩，均暗地通款，乞降周軍。周大將軍王軌，率同偏將段文振等，乘夜登城，城中已有內應，頓時譁潰。周軍一擁而入，遂克晉州，擒住齊大行臺尉相貴及甲士八千人。別遣內史王誼監領諸軍，攻克平陽城。
齊主緯方挈馮淑妃，出獵天池，晉州及平陽警報，自辰至午，已到三次，右丞高阿那肱道：“大家正遊獵爲樂，邊鄙稍有戰爭，乃是常事，何必急急奏聞？”可笑。延至日暮，平陽報稱失守，齊主緯也未免吃驚，便欲還集將卒。偏馮淑妃興尚未盡，固請更殺一圍，緯不得不從，又獵了好多時，獲得幾頭野獸，方纔還宮。越日大集各軍，出拒周師，使高阿那肱率前軍先進，自挈馮淑妃後行。不可一日無此妃。周主命開府大將軍樑士彥統兵萬人，鎮守晉州，自至平陽督師。途次接着軍報，謂齊軍大舉來援，周主因欲西還長安，暫避敵鋒。開府大將軍宇文忻進諫道：“如陛下聖武，乘敵人荒縱，似湯沃雪，何患不克？若使齊得令主，君臣協力，就使湯武復生，亦未易蕩平了。”忻系宇文貴子，與周同姓不宗。軍正王韶亦進言道：“齊失紀綱，已歷數世，天獎周室，一戰得扼住敵喉。取亂侮亡，正在今日，乃舍此遽退，臣實未解！”周主道：“卿等言非不是，但朕也自有主張。”無非用韋孝寬第二策。說畢，竟麾軍西還，留齊王憲爲後拒。
齊主聞周已退師，亟遣驍將賀蘭豹子等，追擊周軍。憲與宇文忻各率百騎，輪流交戰，且戰且行。賀蘭豹子窮追勿舍，被憲等誘入絕地，麾騎四蹙，得將賀蘭豹子擊死，然後徐徐引歸。齊主緯遂圍平陽，晝夜猛撲，毀堞摧牆，勢焰甚盛。周晉州刺史樑士彥入城守禦，令軍士血薄扞城，且慷慨語將士道：“死在今日，我爲爾先！”於是勇烈齊奮，呼聲動地，無不以一當百。齊兵少卻，士彥令軍士修城，軍士不足，取諸人民，人民不足，濟以婦女，甚至士彥妻妾，亦夾入婦女隊中，搬土運石，補葺城堞，三日告成。齊人更掘通地道，轟陷城垣十餘丈，將士乘勢欲入，偏被齊主緯暫入，敕令暫停。看官道爲何因？相傳晉州城西石上，有聖人跡，緯欲召馮淑妃同觀，淑妃畫眉刷鬢，抹粉搽脂，好多時方纔召到。那城牆缺處，已由守兵用木爲柵，堵塞堅固。齊兵失了時機，無從衝入，個個怨氣吞聲，暗罵馮妃。齊主緯又恐城中弩矢，射及愛妾，特抽出攻城木具，築造遠橋，俾馮妃得登橋遙視。哪知橋腳未堅，禁不起馬足往來，恐由軍士懷恨，故意築此危橋。砉然一聲，坍壞數尺。還幸齊主及馮妃，尚立在危牆上面，不致失足，總算免做了水底鴛鴦。還是此時溺死，或可保全齊宗。
周主先令齊王憲出屯涑川，遙爲平陽聲援。旋由平陽告急，日緊一日，乃敕憲率領部曲，先向平陽進發，再集諸軍八萬人，親自統帶，直指平陽。齊人也恐周師猝至，先在城南穿塹，依塹自守。及聞周主到來，便在塹北列陳，張皇兵勢。周主命齊王憲往覘齊陣，憲覆命道：“齊兵雖多，均無鬥志，我軍盡足破敵，今日可滅此朝食了！”周主喜道：“果如汝言，我無憂了。”遂命進逼齊軍。塹闊數丈，無人敢逾，只在塹南鼓譟。
自旦至申，南北兩軍，相持未決，齊主問高阿那肱道：“今日可戰否？”高阿那肱道：“我兵雖衆，能戰不滿十萬人，不如勿戰爲是，且退守高梁橋，以逸待勞。”言未已，忽閃出一員猛將道：“一撮許賊人，馬上刺取，擲入汾水中，便可了事。”一怯一驕，俱足敗事。齊主緯瞧着，乃是武衛安吐根，正在旁徨未決，諸內參又齊聲道：“彼亦天子，我亦天子，彼尚能遠來，我如何守塹示弱呢！”緯點首道：“說得甚是！”即令軍士填塹爭鋒。周主大喜，麾動各軍，向前進擊。兩軍方合，兵刃初交，齊主緯與馮淑妃並騎觀戰。但見周軍來得兇猛，齊左軍似難招架，向後倒退。馮淑妃遽變色道：“敗了！敗了！”娘子軍只耐肉戰，不耐兵戰。穆提婆忙接入道：“大家快走！”齊主緯也不及辨明，竟挈馮淑妃奔高梁橋。
開府奚長諫阻道：“半進半退，用兵常事，今兵衆未曾傷損，陛下驟然返駕，恐馬足一動，人情散亂，那纔是真敗了！願速西向，鎮定各軍！”齊主緯不禁沉吟，俄而武衛張常山亦自追至，忙報齊主道：“軍已收訖，完整如故，圍城兵仍然不動，至尊即宜回至軍前，如若不信，乞命內參往視。”齊主聞言，勒馬欲回，穆提婆引動齊主右肘道：“此言未可輕信。”馮淑妃又在旁作態，柳眉鎖翠，杏靨斂紅，一雙翦水秋瞳，幾乎要垂下淚來。前日曾請殺一圍，此時何膽怯乃爾？弄得齊主倉皇失措，不由得揚鞭再走。齊軍失去主子，當然心亂，再經周軍奮勇殺來，頓時大潰，死亡至萬餘人，軍資器械，委棄如山，惟安德王延宗全軍引還，齊主緯奔至洪洞，才得稍息，馮淑妃出鏡照面，重勻脂粉，突聞後面又報寇至，緯即掖馮妃上馬，再行北遁。
先是齊主因平陽將下，欲歸功馮淑妃，立她爲左皇后，曾遣內侍至晉陽，取得皇后服御。登途覆命，可巧遇着齊主，呈上褘翟等衣，齊主即代馮妃按轡，令將後服穿上，然後奔回晉陽。時平陽城下，齊兵統已潰去，不留一人，周主邕安穩入城。樑士彥出迎周主，持須涕泣道：“臣幾不得見陛下！”周主亦爲之流涕。因見士卒疲敝，又欲還師，士彥道：“齊兵已潰，衆心盡離，乘勝滅齊，正在此舉！”周主執士彥手道：“朕得此城，爲平齊初基，若不固守，便難成事。朕既紓前憂，復滋後患，卿宜爲朕守着，朕決計再進平齊。”乃復督動諸將，追擊齊軍。
齊主緯聞周軍進逼，慌得不知所爲，急向羣臣問計。羣臣並獻議道：“爲今日計，急宜省賦息役，安慰民心，一面收集潰兵，背城一戰，以安社稷。”齊主乃下詔大赦。旋復有急報到來，周軍入汾水關，開府賀拔伏恩等降齊，高阿那肱留守高壁，又被周軍擊走，周軍將長驅到來了。齊主緯乃令安德王延宗，廣寧王孝珩，募兵守晉陽，自擬奔避北朔州，若晉陽失守，再奔突厥。延宗得此消息，一再諫阻。齊主不從，密遣心腹數人，送胡太后及太子恆往北朔州，自與馮淑妃整頓行裝，亦欲乘夜出奔。諸將俱相率諫諍，不使北去。
過了數日，城外鼓聲大震，周軍已殺到晉陽，齊主大驚，再下赦書，改元隆化，授安德王延宗爲相國，領幷州刺史，且召入與語道：“幷州由兄自取，兒今去了！”語無倫次。延宗泣諫道：“陛下爲社稷勿動，臣爲陛下效死力戰，決可破敵！”穆提婆在旁道：“至尊已經決計，王不必再行阻撓。”延宗含淚趨退，齊主緯帶領馮淑妃，夜開五龍門出走。意欲奔向突厥，從官多半散去。領軍梅勝郎叩馬固諫，乃轉趨鄴都。途中相隨，只有高阿那肱及廣寧王孝珩、襄城王彥道等數十人。穆提婆初尚從行，約經數裏，竟杳如黃鶴，不知所之。小子有詩嘆道：
城狐社鼠最堪憂，攪碎河山便遠投。
假使當年能倖免，人生何苦不忮求！
究竟穆提婆如何下落，待至下回再詳。
韋孝寬所陳三策，原足制齊人之死命，周之伐齊，再駕而定山東，卒如孝寬所言。惟齊緯之覆國，實誤於馮淑妃一人。夫婦人在軍，士氣不揚；就使齊主暱愛淑妃，亦不應挈入戰場，使罹鋒鏑。況平陽已可攻入，乃偏欲使觀聖蹟，勒兵勿進。及兩軍大戰，成敗勝負，懸諸呼吸，乃東偏少卻，遽因寵妃之一呼，倉促北遁。兵可敗，國可亡，而寵妃不可舍，試思兵已敗矣，國已亡矣，寵妃尚能獨存乎？昏愚至此，不死何爲？即鄰國無韋孝寬，但能稍知兵法，要未有不能滅齊者；矧又有穆提婆輩之益促其亡耶！