地，方百里者：山陵處什一，藪澤處什一，溪谷 流水處什一，都市蹊道處什一，惡田處什二，良田處什四，以此食作 夫五萬。其山陵藪澤溪谷可以給其材，都邑蹊道足以處其民，先王制 土分民之律也。

今秦之地，方千里者五，而谷土不能處什二，田 數不滿百萬，其藪澤溪谷名山大川之材物貨寶，又不盡爲用，此人不 稱土也。秦之所與鄰者，三晉也；所欲用兵者，韓魏也。彼土狹而民 衆，其宅參居而並處，其賓萌賈息。民上無通名，下無田宅，而恃奸 務末作以處。人之復陰陽澤水者過半。此其土之不足以生其民也，似 有過秦民之不足以實其土也。意民之情，其所欲者，田宅也；而晉之 無有也信，秦之有餘也必，如此而民不西者，秦士戚而民苦也。

臣竊以王吏之明爲過見，此其所以弱。不奪三晉 民者，愛爵而重複也。其說曰：“三晉之所以弱者，其民務樂而復爵 輕也。秦之所以強者，其民務苦而復爵重也。今多爵而久復，是釋秦 之所以彊，而爲三晉之所以弱也。”此王吏重爵愛復之說也，而臣竊 以爲不然。夫所以爲苦民而彊兵者，將以攻敵而成所欲也。兵法曰： “敵弱而兵彊。”此言不失吾所以攻，而敵失其所守也。今三晉不勝 秦四世矣，自魏襄以來，野戰不勝，守城必拔，小大之戰，三晉之所 亡於秦者，不可勝數也。若此而不服，秦能取其地，而不能奪其民也 。

今王發明惠，諸侯之士來歸義者，今使復之三世 ，無知軍事。秦四境之內，陵阪丘隰不起十年徵，着於律也，足以食 作夫百萬。曩者臣言曰：“意民之情，其所欲者，田宅也；晉之無有 也信，秦之有餘也必，若此而民不西者，秦士戚而民苦 也。”今利其田宅，復之三世。此必與其所欲，而不使 行其所惡也。然則山東之民無不西者矣。且直言之謂也 ；不然，夫實曠虛，出天寶，而百萬事本，其所益多也 ，豈徒不失其所以攻乎？

夫秦之所患者，興兵而伐，則國家貧；安居而農 ，則敵得休息，此王所不能兩成也。故四世戰勝，而天下不服。今以 故秦事敵，而使新民作本，兵雖百宿於外，境內不失須臾之時，此富 強兩成之效也。臣之所謂兵者，非謂悉興盡起也；論境內所能給軍卒 車騎，令故秦兵，新民給芻食。天下有不服之國，則王以此春違其農 ，夏食其食，秋取其刈，冬凍其葆。以大武搖其本，以廣文安其嗣。 王行此十年之內，諸侯將無異民，而王何爲愛爵而重複乎！

周軍之勝，華軍之勝，秦斬首而東之。東之，無 益亦明矣；而吏猶以爲大功，爲其損敵也。今以草茅之地，徠三晉之 民，而使之事本。此其損敵也，與戰勝同實，而秦得之以爲粟，此反 行兩登之計也。且周軍之勝，華軍之勝，長平之勝，秦所亡民者幾何 ，民客之兵不得事本者幾何，臣竊以爲不可數矣。假使王之羣臣，有 能用之，費此之半，弱晉強秦，若三戰之勝者，王必加大賞焉。今臣 之所言，民無一日之繇，官無數錢之費，其弱晉強秦有過三戰之勝； 而王猶以爲不可，則臣愚不能知已。齊人有東郭敞者，猶多願，願有 萬金。其徒請賙焉，不與，曰：“吾將以求封也。”其徒怒而去之宋 ，曰：“此無益於愛也，故不如與之利也。”今晉有民，而秦愛其復 ，此愛非其有以失其有也，豈異東郭敞之愛非其有而失其徒乎？且古 有堯舜，當時而見稱；中世有湯武，在位而民服。此四王者，萬世之 所稱以爲聖王者也。然其道猶不能取用於後。今復之三 世，而三晉之民可盡也，是非王賢力今時，而使後世爲 王用乎？然則非聖別說，而聽聖人難也。