蘇世長，京兆武功人。祖彤，仕後魏通直散騎常侍。父振，周宕州刺史，建威縣侯。世長十餘歲，上書周武帝，帝異其幼，問讀何書，對“治《孝經》、《論語》”。帝曰：“何言可道？”答曰：“爲國者不敢侮於鰥寡。爲政以德。”帝曰：“善。”使卒學虎門館。父死王事，有詔襲爵，世長號踊不自勝，帝奭然改容。

入隋，爲長安令，數條上便宜。大業末，爲都水少監，督漕上江。會煬帝被弒，發喪，慟聞行路。更爲王世充太子太保、行臺右僕射，與世充兄子弘烈及其將豆盧行褒戍襄陽，高祖與之舊，數遣使者諭降，輒殺之。

洛陽平，始與弘烈歸，帝誅褒而誚世長，頓首謝曰：“古帝王受命，以此逐鹿，一人得禽，萬夫斂手。豈有獲鹿後忿同獵者，問爭肉罪邪？今陛下應天順民，安可忘管仲、雍齒事？且武功舊人，亂離以來，死亡略盡，唯臣得見太平。若殺之，是絕其類。”帝笑釋之。授玉山屯監。引見玄武門，與語平生，調之曰：“卿自謂佞邪，直邪？”對曰：“愚且直。”帝曰：“若直者，何爲背賊歸我？”對曰：“洛陽平，天下爲一，臣智窮力屈，乃歸陛下。使世充不死，臣據漢南，尚爲勍敵。”帝大笑，嘲曰：“何名長而意之短，口正而心之邪？”世長曰：“名長意短，誠如聖旨。口正心邪，不敢奉詔。昔竇融以河西降漢，十世侯之；臣舉山南以歸，唯蒙屯監。”帝悅，拜諫議大夫。

從獵涇陽，大獲。帝入旌門，詫左右曰：“今日畋，樂乎？”世長曰：“陛下廢萬機，事遊獵，不滿十旬，未爲樂也。”帝色變，既而笑曰：“狂態發邪？”曰：“爲臣計則狂，爲陛下計忠矣。”時武功、郿新經突厥寇掠，鄉聚凋虛，帝將遂獵武功，世長諫曰：“突厥向盜劫人，陛下救恤之言未出口，又獵其地，殆百姓不堪所求。”帝不聽。侍宴披香殿，酒酣，進曰：“此煬帝作邪？何雕麗底此！”帝曰：“卿好諫似直，然詐也。豈不知此殿我所營，乃詭雲煬帝邪？”對曰：“臣但見傾宮、鹿臺，非受命聖人所爲者。陛下武功舊第，才蔽風雨，時以爲足。今天下厭隋之侈，以歸有道，陛下宜刈奢淫，復樸素。今乃即其宮加雕飾焉，欲易其亂，得乎？”帝諮重其言。歷陝州長史、天策府軍諮祭酒，引爲學士。貞觀初，使突厥，與頡利爭禮，不屈，拒卻賂遺，朝廷壯之。出爲巴州刺史，舟敗，溺死。

世長有機辯，淺於學，嗜酒，簡率無威儀。初在陝，邑里犯法不能禁，乃引咎自撻於廛，五伯疾其詭，鞭之流血，世長不勝痛，呼而走，人笑其不情。

子良嗣，高宗時爲周王府司馬，王年少不法，良嗣數諫王，以法繩府官不職者，甚見尊憚。帝異之，選荊州長史。帝遣宦者採怪竹江南，將蒔上苑，宦者所過縱暴，至荊，良嗣囚之，上書言狀。帝下詔慰獎，取竹棄之。徙雍州。時關內飢，人相食，良嗣政上嚴，每盜發，三日內必擒，號稱神明。

垂拱初，遷冬官尚書，拜納言，封溫國公，留守西京，賞遇尤渥。尚方監裴匪躬案諸苑，建言鬻果蔬，儲利佐公上。良嗣曰：“公儀休一諸侯相，拔葵去織，未聞天子賣果蔬與人爭利。”遂止。遷文昌左相、同鳳閣鸞臺三品。遇薛懷義於朝，懷義偃蹇，良嗣怒，叱左右批其頰，曳去。武后聞之，戒曰：“第出入北門，彼南衙宰相行來，毋犯之。”載初元年，罷左相，加特進，仍知政事。與韋方質素不平，方質坐事誅，引逮之。後辨其非，良嗣悸，謝不能興，輿還第，卒，年八十五。詔百官往吊，贈開府儀同三司、益州都督。

始，良嗣爲洛州長史，坐僚婿累，下徙冀州刺史。其人往謝，良嗣色泰定，曰：“初不聞有累。”在荊州時，州有河東寺，本蕭詧爲兄河東王所建，良嗣曰：“江、漢間何與河東乎？”奏易之，而當世恨其少學雲。

子踐言，官太常丞，爲酷吏所陷，死嶺南，削父爵，沒其家。神龍元年，復贈司空，以踐言子務元襲爵，終邠王府長史。

從孫弁，字元容，擢進士，調奉天主簿。德宗出狩，而縣令計事在府，官屬皆惶恐，欲遁走。弁曰：“昔肅宗幸靈武，至新平、安定，二太守坐伏匿，斬以徇。諸君知之乎？”衆乃定。車駕至，儲偫畢給，帝嘉之，試大理司直。硃泚平，進監察御史，擢累倉部郎中，判度支案。裴延齡死，帝召弁見延英，賜紫衣金魚，以度支郎中副知度支事，位郎中上。知度支有副自弁始。弁通學術，吏事精明，承延齡後，平賦緩役，略煩苛，人賴其寬。

久之，遷戶部侍郎，判度支，改太子詹事。舊制，詹事位在太常宗正卿下，御史中丞竇參卑之，徙班河南、太原尹下。弁造朝，輒就舊著，有司疑詰，紿曰：“我已白宰相，復舊班。”殿中侍御史鄒儒立劾奏，待罪金吾，有詔原罪。坐前以腐粟給邊，貶汀州司戶參軍。是時，兄袞爲贊善大夫，冕京兆士曹參軍，以弁故，貶袞永州，冕信州司戶參軍。袞年老，瞑不能視，帝閔之，聽還。又有稱冕才者，帝悔不用，而袞以老先還，重追冕。更問大臣昆弟可任者，左右以王紹之兄紓、韓皋之兄羣對。帝乃擢紓右補闕，羣考功員外郎，冕遂不復用。數年，起弁爲滁州刺史，卒。

弁聚書至二萬卷，手自讎定，當時稱與祕府將。弁之判度支，方大旱，州縣有逋米，斷貞元八年以前，凡三百八十萬斛，人亡數在，弁奏請出以貸貧民，至秋而償，詔可。當時譏其罔君雲。

韋雲起，京兆萬年人。隋開皇中，以明經補符璽直長。嘗奏事文帝前，帝曰：“外事不便，可言之。”時兵部侍郎柳述侍，雲起即奏：“述性豪侈，未嘗更事，特緣主婿私，握兵要，議者謂陛下官不擇賢，此不便者。”帝顧述曰：“雲起言，而藥石也，可師之。”仁壽初，詔百官舉所知，述舉雲起通事舍人。大業初，改謁者。建言：“今朝廷多山東人，自作門戶，附下罔上，爲朋黨。不抑其端，必亂政。”因條陳奸狀。煬帝屬大理推究，於是左丞郎蔚之、司隸別駕郎楚之等皆坐免。

會契丹寇營州，詔雲起護突厥兵討之，啓民可汗以二萬騎受節度。雲起使離爲二十屯，屯相聯絡，四道並引，令曰：“鼓而行，角而止，非公使，毋走馬。”三喻五復之。既而紇斤一人犯令，即斬以徇。於是突厥酋長入謁者，皆膝而進，莫敢仰視。始，契丹事突厥無間，且不虞雲起至。既入境，使突厥紿雲詣柳城與高麗市易，敢言有隋使在者斬。契丹不疑。因引而南，過賊營百里，夜還陣，以遲明掩擊之，獲契丹男女四萬，以女子及畜產半賜突厥，男子悉殺之，以餘衆還。帝大喜，會百官於廷，曰：“雲起將突厥兵平契丹，以奇用師，有文武才，朕自舉之。”拜治書御史。因劾奏：“內史侍郎虞世基、御史大夫裴蘊怙寵妨命，四方有變不以聞，聞不以實。朝議少賊，不多發兵，官兵少，賊衆，數見敗北，賊氣日張。請付有司案罪。”大理卿鄭善果奏：“雲起訾大臣，毀朝政，所言不情。”貶大理司直。帝幸江都，請告歸。

高祖入關，上謁長樂宮，授司農卿、陽城縣公。武德初，進上開府儀同三司，判農圃監。時議討王世充，雲起上言：“京師初平，人未堅附，百姓流離，仍歲無年。盩厔〗司竹、藍田穀口，盜賊羣屯。京都椎剽，乘夜竊發。重以樑師都嫁情北胡，陰計內鈔，爲腹心患。釋此不圖，而窺兵函、洛，奸人乘虛，一旦有變，禍且不細。臣愚以爲不若戢兵務農，須關中妥安，士氣餘飽，然議討伐，一舉可定。”從之。

會突厥入寇，詔總豳、寧以北九州兵御之，得一切便宜。改遂州都督、益州行臺兵部尚書。時僕射竇軌數奏生獠反，冀得集兵以威衆，雲起數持掣，軌宣言云起通賊營私，由是始隙。雲起弟慶儉、慶嗣事隱太子。太子死，詔軌息馳驛報。軌疑雲起有變，陰設備，乃告之。雲起不信，曰：“詔安在？”軌曰：“公建成黨，今不奉詔，反明矣。”遂殺之。初，雲起師太學博士王頗，每嘆曰：“韋生識悟，富貴可自致；然疾惡甚，恐不得死。”訖如言。

孫方質，光宅初爲鳳閣侍郎、同鳳閣鸞臺平章事，遷地官尚書。嘗屬疾，武承嗣兄弟往候，方質據牀自若。或曰：“倨見權貴，且速禍。”答曰：“吉凶命也，丈夫豈能折節近戚以苟免邪？”俄爲酷吏所陷，流死儋州，沒其家。神龍初，復官爵。

孫伏伽，貝州武城人。仕隋，以小史累勞補萬年縣法曹。高祖武德初，上言三事。

其一：臣聞“天子有爭臣，雖無道不失其天下”。隋失天下者何？不聞其過也。方自謂功德盛五帝、邁三王，窮侈極欲，使天下士肝腦塗地，戶口殫耗、盜賊日滋。當時非無直言之臣，卒不聞悟者，君不受諫，而臣不敢告之也。向使開不諱之路，官賢授能，賞罰時當，人人樂業，誰能搖亂者乎？陛下舉晉陽，天下響應，計不旋跬，大業以成。勿以得天下之易，而忘隋失之不難也。天子動則左史書之，言則右史書之。凡搜狩當順四時，不可妄動。且陛下即位之明日，有獻鷂者，不卻而受，此前世弊事，奈何行之？相國參軍事盧牟子獻琵琶，長安丞張安道獻弓矢，並被賚賞。以率土之富，何索不致，豈少此物哉？

其二：百戲散樂，本非正聲，隋末始見崇用，此謂淫風，不得不變。近太常假民裙襦五百稱，以衣妓工，待玄武門遊戲。臣以爲非詒子孫之謀。傳曰：“放鄭聲，遠佞人。”今散妓者，匪《韶》匪《夏》，請並廢之，以復雅正。

其三：臣聞“性相近，習相遠”。今皇太子諸王左右執事，不可不擇。大抵不義無賴及馳騁射獵歌舞聲色慢遊之人，止可悅耳目，備驅馳，至拾遺補闕，決不能也。泛觀前世，子姓不克孝，兄弟不克友，莫不由左右亂之。願選賢才，澄僚友之選。

帝大悅，即詔：“周、隋之晚，忠臣結舌，是謂一言喪邦者。朕惟寡德，不能性與天道，然冀弼諧以輔不逮，而羣公卿士罕進直言。伏伽至誠慷慨，據義懇切，指朕失無所諱。其以伏伽爲治書侍御史，賜帛三百匹。”初，帝受禪，伏伽最先諫，帝欲盡下情，故不次見拔，以示羣臣。

是時，軍興賦斂重，伏伽數請釐損。帝語裴寂曰：“隋爲無道，主驕於上，臣諂於下，下上蔽蒙，至身死匹夫手，寧不痛哉！我今不然，平亂責武臣，守成責儒臣，程能付事，以佐不逮；虛心盡下，冀聞嘉言。若李綱、孫伏伽，可謂誼臣矣。俯首噤默，豈朕所望哉？”

東都平，大赦天下，又欲責賊支黨，悉流徙惡地。伏伽諫曰：“臣聞王者無戲言，《書》稱‘爾無不信，朕不食言’，言之不可不慎也。陛下制詔曰：‘常赦不免，皆原之。’此非直赦有罪，是亦與天下更新辭也。世充、建德所部，赦後乃欲流徙。《書》曰：‘殲厥渠魁，忄辦從罔治。’渠魁尚免，忄辦從何辜？且蹠狗吠堯，吠非其主。今與陛下結髮雅故，往爲賊臣，彼豈忘陛下哉，壅隔故也。至疏者安得而罪之？由古以來，何始無君，然止稱堯、舜者，何也？直由善名難得也。昔天下未平，容應機制變。今四方已定，設法須與人共之。法者陛下自作，須自守之，使天下百姓信而畏也。自爲無信，欲人之信，豈可得哉？賞罰之行，無貴賤親疏，惟義所在。臣愚以爲賊黨於赦當免者，雖甚無狀，宜一切加原，則天下幸甚。”又表置諫官。帝皆欽納。

太宗即位，封樂安縣男，遷大理少卿。帝數出馳射，伏伽諫曰：“臣聞天子之居，禁衛九重，出也警，入也蹕，非直尊其居處，爲社稷生人計也。比聞陛下走馬射帖，娛悅羣臣，殆非所以導養聖躬、垂憲後代，此直少年諸王務耳，安得既爲天子，尚行之乎？竊爲陛下不取。”帝悅曰：“卿能言朕失，朕能改之，天下庶有瘳乎！”後坐奏囚失，免官。起爲刑部郎中。累遷大理卿。時司農市木橦，倍直與民，右丞韋悰劾吏隱沒，事下大理訊鞫。伏伽曰：“緣官市貴，故民直賤。臣見司農識大體，不見其罪。”帝悟，顧悰曰：“卿不逮伏伽遠矣。”久之，出爲陝州刺史，致仕。顯慶三年卒。

始，伏伽拜御史時，先被內旨，而制未出，歸臥於家，無喜色。頃之，御史造門，子弟驚白，伏伽徐起見之。時人稱其有量，以比顧雍雲。

張玄素，蒲州虞鄉人。仕隋，爲景城縣戶曹。竇建德陷景城，執將殺之，邑人千餘號泣請代，曰：“此清吏，殺之是無天也。大王即定天下，無使善人解體。”建德命釋縛，署治書侍御史，不拜。聞江都已弒，始爲建德黃門侍郎。賊平，授景州錄事參軍。

太宗即位，問以政，對曰：“自古未有如隋亂者，得非君自專、法日亂乎？且萬乘之尊，身決庶務，日斷十事，五不中，中者信善，有如不中者何？一日萬機，積其失，不亡何待？若上賢右能，使百司善職，則高居深拱，疇敢犯之？隋末盜起，爭天下者不十數，餘皆保城邑以須有道聽命，是欲背上怙亂者果鮮，特人君不能安之而挻之亂也。以陛下聖神，跡所以危，鑑所以亡，日慎一日，雖堯、舜何以加！”帝曰：“善。”拜侍御史，遷給事中。

貞觀四年，詔發卒治洛陽宮乾陽殿，且東幸。玄素上書曰：

臣惟秦始皇帝藉周之餘，夷六國，統壹尊，將貽之萬世，及子而亡者，殫嗜奔欲，以逆天害人也。天下不可以力勝，唯當務儉約，薄賦斂，以身先之，乃能大安。

今東都未有幸期，前事土木，戚王出籓，又當營構，科調繁仍，失疲人望，一不可也。陛下向平東都，曾觀廣殿，皆撤毀之，天下翕然，一口頌歌。豈有初惡侈靡而後好雕麗哉？二不可也。陛下每言巡幸者不急之務，徒焉虛費。今國儲無兼年，又興別都之役，以產怨讟，三不可也。百姓承亂離之後，財賦殫空，雖蒙更生，意未完定，奈何營未幸之都，重耗其力，四不可也。漢祖將都洛陽，婁敬一言，即日西駕。非不知地土中，道里所均，但形勝不及關內，弗敢康也。伏惟陛下化凋弊之俗，爲日尚淺，詎可東巡以搖人心？五不可也。

臣嘗見隋家造殿，伐木於豫章，二千人挽一材，以鐵爲轂，行不數裏，轂輒壞，別數百人齎轂自隨，終日行不三十里。一材之費，已數十萬工，揆其餘可知已。昔阿房成，秦人散；章華就，楚衆離；乾陽畢功，隋人解體。今民力未及隋日，而役殘創之人，襲亡國弊，臣恐陛下之過，甚於煬帝。

帝曰：“卿謂我不如煬帝，何如桀、紂？”對曰：“若此殿卒興，同歸於亂。臣聞東都始平，太上皇詔宮室過度者焚之，陛下謂瓦木可用，請賜貧人，事雖不從，天下稱爲盛德，今復度而宮之，是隋役又興。不五六年間，一舍一取，天下謂何？”帝顧房玄齡曰：“洛陽朝貢天下中，朕營之，意欲便四方百姓。今玄素言如此，使後必往，雖露坐，庸何苦？”即詔罷役，賜彩二百匹。魏徵名梗挺，聞玄秦言，嘆曰：“張公論事，有回天之力，可謂仁人之言哉。”歷太子少詹事，遷右庶子。時太子承乾事遊畋，不悅學。玄素上書曰：

天道無親，惟德是輔。苟違天道，人神棄之。古者田三驅，非以教殺，除民害也。今反以獵爲娛，行之無常，不損盛德哉？《傳》曰：“事不師古，匪說攸聞。”然則探道在學古，學古在師訓。孔潁達奉詔講勸，宜數逮問，裨萬分。博選賢傑，朝夕侍左右，與相規摩。日知所亡，月無忘所能，此則善美矣。

夫在人上者常求爲善也，然性不勝情，耽惑成亂，下有諛言，君道乃虧。古人有云：“勿以惡小不去，善小不爲。”禍福之來，皆根於初，護終若始，猶懼其替，始不護焉，終將安歸？

太子不納。又上書曰：

周公資聖人，而握沐吐飧，下白屋，況下週公之人哉？殿下睿質天就，尚須學以表飾之。孔穎達、趙弘智皆宿德鉅髦，兼識政機，望數召見，述古今，增懿明德。雕蟲小技，正可間召，代博弈，不宜屢也。騎射畋遊，褻戲酣歌，悅耳目，移情靈，不可以御。夫心爲萬事主，動而無節則亂，敗德之原，實在於此。

帝知數財正太子，頻擢至銀青光祿大夫，行左庶子。

太子久不見賓友，玄素曰：“宮中所見止婦人，不知如樊姬等可與益聖德者幾何？若無之，即便詖豔嬖，何足顧哉！上惟東宮之重，高署賢才爲寮佐，今乃不得進見，將何以朝納誨、夕補遺哉？太子諱其切，夜遣戶奴以騎楇狙擊，危脫死。嘗聞宮中擊鼓，叩閤正言，太子出鼓，對玄素破之。既不悛，醜德日聞。玄素不能已，上書曰：

孔子曰：“能近取譬，可謂仁之方也。”書傳所載或過，臣請以近事喻之。周武帝平山東，庳宮陋食以安海內，而太子贇有穢德，烏丸軌以聞，帝慈仁不忍廢。及踐祚，狂暴日熾，宗祀以亡，隋文帝所代是也。文帝因周衰，藉女資，雖無大功於人，然佈德行惠，上下安賴。勇爲太子，驕肆敗度，今宮中山池，殿下所親見者也。當是時，自謂有太山之安，詎知壬臣敢進其說哉？向使動靜有常，進止有度，親君子，疏小人，黜浮華，守恭儉，雖有離間，烏能致慈父之隙哉？蓋積德弗純，令問不著，一遭讒，遂成其禍。

今上以殿下父子親，故所資用不爲限節，然詔未六旬，而用逾七萬，驕奢亡藝，孰有過此？龍樓、望苑，爲工匠之肆，既闕視膳問安之宜，又無悅學好道之實。上違君父慈訓之方，下有因緣戮辱之罪。所施與者，不遊手雜色，則圖畫雕鏤之人。外所瞻仰，此失已暴，內隱密者，尚可勝計哉？右庶子趙弘智經明行脩，臣謂宜數進召，以廣徽美；今反猜嫌，謂妄相推引。從善若流，尚恐不逮，飾非拒諫，禍可既乎？

書入，太子怒，遣刺客伺之。會宮廢，玄素坐除名爲民。頃之，召授潮州刺史，徙鄧州，訖不復親近。高宗時，以老致仕。麟德初卒。

始，玄素與孫伏伽在隋皆爲令史，太宗嘗問玄素宦立所來，深自羞汗。褚遂良見帝曰：“君子不失言於人，明主不失言於戲。故言則史書之，禮成之，樂歌之。居上能禮其臣，乃盡力以奉其上。近世宋武帝侮靳朝臣，攻其門戶，至恥懼狼狽，前史以爲非。陛下昨問玄素在隋任何官，對曰：‘縣尉。’又問未爲尉時，曰：‘流外。’又問何曹司，玄素出不能徙步，顏若此灰，精爽頓盡，見者鹹共驚怪。唐家創業，任官以才，卜祝庸保，量能並用。陛下以玄素擢任三品，佐皇儲，豈宜復對羣臣使辭窮負恥，欲責其伏節死義，安可得乎？”帝曰：“朕亦悔之。”伏伽雖廣坐，陳說往事，無少隱焉。

贊曰：始唐有天下，懲刈隋敝，敷內讜言，而世長等仇然獻忠，時主方褒聽，藉以勸天下，雖觸禁忌，而無忤情。及禍亂已平，君位尊安，後者視前人之爲，猶以鯁論期榮，故時時遭斥讓，爲所厭苦。非言有巧拙，所遭之時異也。夫性有不可移，雖堯、舜弗能訓。承乾之惡，根著於心，而歸責玄素，其何救哉？此士亹辭不能傅太子，諒矣。