王世充字行滿。祖西域胡，號支頹耨，後徙新豐，死，其妻與霸城人王粲爲庶妻。頹耨子收從之，冒粲姓，仕隋，歷懷、汴二州長史。生世充，豺聲捲髮，忌刻深阻。涉書傳，喜兵法，通龜策、推步。以廕爲左翊衛，遷御府直長、兵部員外郎。從楊素北伐，爲幽州長史。
大業初，爲民部侍郎，善佔對，習法，敢舞文上下。人或辨駁，世充以口舌緣飾，衆知其非，亦不能屈也。出爲江都贊治，遷郡丞。煬帝數南幸，世充善伺帝顏色，阿意順旨。性機巧，飾臺沼、陰奏遠方珍物以媚帝，帝愛暱之，拜江都通守，兼知宮監事。
世充觀隋政方亂，而江左浮剽易動，乃陰結豪桀，有繫獄者，皆橈法貸減，以樹私恩。楊玄感反，吳人硃燮、晉陵人管崇起江南應之，兵十餘萬。隋將吐萬緒、魚俱羅討之不克，世充以偏將募江都萬人，頻擊破之。每捷必歸功於下。虜獲盡推與士卒，故人爭爲效，由是功最多。
大業十年，齊賊孟讓轉寇諸郡，至盱眙，世充拒之，保都梁山，列五壁不戰，羸兵以示弱。讓笑曰：“世充文法吏，安知兵？吾今生縛之，鼓行下江都矣！”時百姓皆入保，野無所掠，讓衆餧，又苦五壁閉道不得南，即分兵圍之。世充數戰，陽不利，走壁；讓益驕，數日，稍分其下南略，裁留兵足圍壁。世充知賊懈，夜夷竈撤幕，爲方陣外向，毀垣而出，奮擊，大破之，讓以數十騎去，斬首萬級，虜十餘萬人。煬帝以世充有將帥略，復委捕諸盜，所向輒定。會突厥圍帝雁門，世充悉發江都兵赴難，詐爲可喜事以邀聲譽。在軍蓬首垢面，日夜悲泣，不釋甲，臥必席藁。帝以爲忠，愈屬信之。
厭次賊格謙兵十餘萬屯豆子，太僕卿楊義臣殺謙，世充討其餘黨，夷之。進擊賊盧明月於南陽，俘係數萬。還，帝自持酒爲勞。
世充啓帝：“江淮良家女願備後廷，無繇進。”帝喜，令閱端麗者，以庫貲爲聘，費不可校，署計簿雲“敕別用”，有司不敢聞。具舟送東都宮，會道路剽奪，使者苦之，或沈舟亡去，世充屏不奏。
李密逼東都，詔世充爲將軍，以兵屯洛口。大小百餘戰，無大勝負。詔即拜右翊衛將軍，趣破賊。十四年，世充引軍與密戰洛南，有氣若城壓其營，世充大敗，衆幾盡，走保河陽。自繫獄，請罪于越王侗，侗以書慰勉，賜金帛安之，召還洛，裒亡散得萬人，屯含嘉城，畏縮不敢出。
會江都殺逆，羣臣奉侗爲帝，以世充爲吏部尚書，封鄭國公。宇文化及擁兵北還，侗聽內史令元文都、盧楚等謀，以重官畀李密，使討賊，若化及破而密兵亦疲，乘其弊，可得志。乃遣使以太尉、尚書令即軍中拜密，趣兵北討。密稱臣奉制，引後從化及黎陽，戰勝來告，衆大悅；世充獨謂其下曰：“文都等刀筆才，必爲密禽，且我軍與賊戰，多殺其父子兄弟，一旦爲之下，吾屬無類矣！”以此言激衆，文都等聞，大懼。
侗欲以文都爲御史大夫，世充不許，曰：“嘗與公等約，左右僕射、尚書令、御史大夫，留待勳舊。今各欲得，則流競開矣，何以共守？”文都憾焉，潛與楚謀，因世充入殿伏甲殺之。納言段達庸怯，畏不果，馳告世充。世充夜以兵襲含嘉門，圍宮城。右武衛大將軍皇甫無逸等遣將費曜、田闍拒戰太陽門，曜敗，世充入之，無逸以單騎遁，收楚殺之。時紫微宮尚閉世充扣門，紿侗曰：“元文都等欲執陛下降李密，臣不反，誅反者耳。”段達執文都送世充，殺之。世充悉遣腹心代衛士，然後入謝曰：“文都、楚無狀，規相屠戮，臣急爲此，非敢它。”侗與之盟，進拜尚書左僕射，總督內外諸軍事。乃去含嘉城，居尚書省，專宰朝政，以其兄世惲爲內史令，居禁中，子弟皆將兵。分官吏爲十頭，以主軍政。
未幾，李密破化及，還屯金墉，勁兵良馬多死。世充欲擊之，恐士心未一，乃謀以鬼動衆，令德陽門衛張永通言夢人謂己曰：“我，周公，能以兵助討密。”世充白侗，立祠洛旁，使巫宣言：“周公令急擊密，有大功；不然，兵且疫。”世充下皆楚人，信妖，遂請戰。乃簡精卒二萬、騎二千，跨洛水爲三橋以度兵。密軍偃師北山，新破敵，有輕世充心，不設壁壘。世充夜遣二百騎蔽山伏，因秣馬蓐食，遲明薄之，密陣未成，伏兵上北原，乘高馳下，壓其營，縱焚廬落，密衆大潰，降其將張童仁、陳智略，進拔偃師。初，密得世充兄世偉及子玄應於化及軍，囚之，至是皆歸。世充兵次洛口，密長史邴元真、司馬鄭虔象以城降，悉收美人、寶貨而還。密以數十騎跳奔。
於是，世充自爲太尉、尚書令，加黃門印綠綟綬，以尚書省爲府，置官屬。乃設三榜於府外，其一求文學堪濟世務者，其一武幹絕衆、推鋒陷陣者，其一能治冤抑不申者。繇是上書陳事日數百，皆慰勞省接，雖吏卒，必飾詞誘納。而世充素詭妄，不能仇其語，士大夫遂貳。初，殺文都，欲詭衆取信，乃請事侗母劉太后爲假子，至是加號聖感太后。散騎常侍崔德本曰：“此王莽文母何異乎？”後食侗前，得嘔疾，疑見毒，遂不復朝。以將張績、董浚衛宮城。
武德二年，矯侗詔假黃鉞，相國總百揆，封鄭王，授九錫，冕十有二旒，建天子旌旗，金根車，駕六馬，備五時副車、旄頭雲罕，舞八佾，設宮縣，出入警蹕。術士桓法嗣自言能決讖，乃上《孔子閉房記》，畫男子持一竿驅羊狀，因說世充曰：“隋，楊姓也；於文，‘幹一’爲‘王’，王處羊後，大王代隋之符。”又陳莊周《人間世》、《德充符》二篇曰：“上下篇與大王名協，明受符命，德被人間，爲天子也。”世充喜曰：“天命也！”拜受之。以法嗣爲諫議大夫。又羅取飛鳥，書符命於帛，系鳥頸縱之，有彈捕得鳥而獻者亦拜官。諷百官勸進。時納言蘇威老就第，世充以威隋大臣，有素望，每表必署威名。使段達等脅侗曰：“天命不常，今鄭王功德甚盛，請揖讓，用堯、舜故事。”侗怒曰：“天下者，高祖天下，若隋德未究，此言不可發。必天命遂改，尚何禪？公非先帝舊臣乎？朕何賴？”達等流涕。世充又詐曰：“天下未定，須鎮以長君，待天下安，則復子明辟。”
四月，矯侗策禪位，幽侗於含涼殿，猶三讓。遣諸將以兵清宮，世充襲戎服，法駕，導鼓吹入宮，每歷一門，從者必呼。至東上閤，更兗冕，即正殿僭位。建元開明，國號鄭。乃封兄世衡爲秦王，世偉楚王，世惲齊王，諸族屬以次封拜，以子玄應爲皇太子，玄恕爲漢王。世充每聽朝決政，誨喻言語諄復百緒，以示勤篤，百司奏事者聽受爲疲。出則輕騎，無警蹕，遊歷衢肆，行者但止立，徐謂百姓曰：“故時天子居九重，在下之情無繇察。世充非貪位者，本救時耳。正若一州刺史，事皆親覽，當與士人共議之。恐門衛有禁，無以盡通，今止順天門外置座聽事。”又詔西朝堂聽冤訴，東朝堂延諫者。繇是章牘真委，觀省不暇，後亦不能復出。
五月，裴仁基與其子行儼及宇文儒童、崔德本等謀劫世充，復立侗，不克，夷三族。六月，鴆殺侗，以絕衆望。世充率衆東徇地至滑，以兵臨黎陽。時黎陽爲竇建德守，故建德亦破世充殷州，以報其役。
三年，下書大赦，築練兵臺於伊闕。守將羅士信、豆盧達稍稍歸國，世充顧下多背己，乃峻誅暴禁以威之。戶一人逃，家無少長皆坐，父子、兄弟、夫婦許相告免。令伍伍相保，一家叛，舉伍誅。樵牧出入皆爲限，公私不聊生。遣臺省官督十二郡營田，行者自謂仙去。以宮城爲大獄，意所猜惡，必收系其人，內家屬宮中。或命將，亦質其孥乃遣。既而囚質且萬口，食不足，餓死者日數十。
七月，高祖詔秦王率兵攻之，至新安，屯保多下，敗世充於慈澗城。八月，王陳兵青城宮，世充悉精兵來拒，隔澗言曰：“隋失其國，天下分崩，長安、洛陽各有分地，吾常自守，不敢西顧。熊、谷二州在度內，不取，敦鄰好也。今王遠涉吾地，越三崤，饋糧千里，勤師遠出，將何求？”王曰：“四海之人皆承唐正朔，獨公迷不復。東都士民來請師，陛下重違，我是以來。公若降，富貴可保；必拒我，勉之，無多言！”世充約割地，不許。潁州總管田瓚請舉山南二十五郡歸。九月，王君廓進拔軒轅，徇地至管城，河南州縣以次降定。始竇建德與世充隙，至是建德遣使結好，並陳赴援意。世充遣兄子琬、內史令長孫安世報，且乞師。
四年二月，青城宮守將以宮降，王進保之。世充引兵出方諸門，臨谷水以戰，王陣北邙，令屈突通步士五千逾水擊之。兵接，王以騎決戰，世充排兵殊死鬥，自辰及午乃潰，俘斬八千人。王傅城，塹而守之。世充糧且盡，人相食，至以水汨泥去礫，取浮土糅米屑爲餅。民病腫股弱，相藉倚道上，其尚書郎盧君業、郭子高等皆餓死。御史大夫鄭頲丐爲浮屠，世充惡其言，殺之。然氣竭，但嬰城須建德之救。
五月，王禽建德，並獲王琬、長孫安世，俘示東都城下，且遣安世入言敗狀。世充惶惑，將突圍出保襄、漢，謀於諸將，皆不答，遂率將吏降軍門。王受之，以屬吏，陳兵入城，發府庫賚將士。其黃門侍郎薛德音以移檄嫚逆，崔弘丹造弩多傷士，前誅之；又收段達、楊汪、孟孝義、單雄信、楊公卿、郭士衡、郭什柱、董浚、張童仁、硃粲、王德仁等斬洛渚上。以世充歸長安，高祖數其罪，世充曰：“計臣罪不容誅，但秦王許臣以不死。”乃赦爲庶人，與其族徙於蜀。將行，爲羽林將軍獨孤修德所殺。初，修德父機嘗仕越王侗，世充既篡，謀歸唐，爲所屠者也。高祖免修德官。子玄應，兄世偉，在道謀反，伏誅。世充篡，凡三年滅。
竇建德，貝州漳南人。世爲農，自言漢景帝太后父安成侯充之苗裔。材力絕人，少重然許，喜俠節。鄉人喪親，貧無以葬，建德方耕，聞之太息，遽解牛與給喪事，鄉黨異之。盜夜劫其家，建德立戶下，盜入，擊三人死，餘不敢進。請其屍，建德曰：“可投繩系取之。”盜投繩，建德乃自縻，使盜曳出，躍起捉刀，復殺數人，繇是益知名。爲里長，犯法亡，會赦歸。久之，父卒，裏中送葬千餘人，所贈予皆讓不受。
隋大業七年，募兵伐遼東，建德補隊長。方如軍，會邑人孫安祖盜羊，爲縣令捕劾笞辱，安祖刺殺令，亡抵建德，建德陰舍之。時山東飢，羣盜起，乃謀曰：“往文皇帝時，天下盛強，發百萬衆伐遼東，猶爲所敗。今水潦爲災，民力刓敝，主上不是恤，而親駕臨遼。且往歲西征，十不一返，今創夷未平，又重發兵，人情危駭，易以搖動。丈夫不死，常建功於世，渠爲亡命虜乎！我聞高雞泊廣袤數百里，葭{艹亂}〗阻奧，可以違難；承間竊出，椎埋掠奪，足以自資。因得聚豪傑，且觀時變，以就大計。”安祖然之。建德爲招亡兵及民無產者數百，使安祖率之，入高雞爲盜，安祖號“摸羊公”。
時鄃人張金稱亦結衆萬餘，依河渚間，蓚人高士達兵千餘屯清河鄙上。諸盜往來漳南者多剽殺人，焚鄉聚，獨不入建德閭，郡縣意建德與賊通，捕族其家。建德至河間，聞家屠滅，即率麾下二百人亡歸士達。士達自稱東海公，以建德爲司兵。安祖爲金稱所殺，其下數千人歸建德，衆益盛，至萬人，猶保高雞泊。然傾身接物，其執苦與士卒均，由是能致人死力。
十二年，涿郡通守郭絢率兵萬人討士達，士達自以智略不及建德，乃推爲軍司馬，以兵屬焉。建德既統衆，思用奇厭伏羣盜，乃請士達守輜重，自以精兵七千迎絢，詐爲亡狀。士達取所虜，陽言建德妻子，殺之。建德遺絢書約降，請前驅執賊自效。絢信之，引兵從建德至長河界，欲與盟，兵懈不設備。建德襲殺其軍數千人，獲馬千匹，絢以數十騎去，追斬於平原，獻首士達，威振山東。
隋遣太僕卿楊義臣討破張金稱於清河，殘黨畏誅，復屯嘯歸建德。義臣乘勝欲遂入高雞泊，窮劃根穴。建德謂士達曰：“隋善將獨義臣耳，新破金稱，其鋒不可當。宜引兵避之，彼欲戰不得，軍老食乏，乘之可有功。”士達不納。留建德守壁，身將兵逆戰，置酒享士。建德聞，曰：“東海公未捷，遽自矜大，禍至不日矣。隋兵勝，必長驅而來，吾不能獨支。”乃留衆保壁，帥銳士據險待。後五日，義臣斬士達於陣，追北薄壘，守兵潰。建德不能軍，以百餘騎走饒陽，饒陽無備，因取之。義臣已殺士達，謂餘黨不足憂，引去。故建德得還平原，收士達士死胔葬焉。爲士達發喪，軍皆縞素。招潰卒，得數千人，軍復振，自稱將軍。初，他盜得隋官及士人必殺之，唯建德恩遇甚備，引故饒陽長宋正本爲客，尊任之，參決軍議。隋郡縣吏多以地歸之，勢益張，兵至十餘萬。上谷賊王須拔自號“漫天王”，以兵略幽州，戰死。其下魏刀兒號“歷山飛”，壁深澤，衆十萬。建德以計襲取之，並有其地。
十三年正月，築壇場於河間樂壽，自立爲長樂王。
十四年五月，更號夏王，建元丁丑，署官屬，分治郡縣。
七月，隋右翊衛將軍薛世雄督兵三萬討之，屯河間七裏井，建德以勁兵伏旁澤中，悉拔諸城僞遁。世雄以爲畏，稍弛備，建德率敢死士千人襲之。會大霧晝冥，跬不可視，隋軍驚，遂潰，相騰藉，死者如丘，世雄引數百騎亡去。盡得其衆，獲河間丞王琮，勞遣之。琮復嬰城，建德進攻未下，而河間食盡，聞煬帝遇殺，琮率吏發喪，乘城大臨，建德遣使入吊，琮因請降。建德爲退舍，飭饌具。琮率郡屬素服面縛軍門，建德親釋徽纆，與言隋之亡，琮伏哭極哀，建德亦爲泣。麾下或言：“河間久拒守，多殺士，今力窮而下，請烹之。”建德曰：“琮，誼士也，吾方旌擢以勵事君者。且往爲盜，可妄殺人，今將安百姓，定天下，而害忠臣乎？”即令其軍曰：“與琮隙者敢輒搖，罪三族！”乃授琮瀛州刺史。
始都樂壽，號金城宮，備百官，準開皇故事。冬至，大會僚吏，有五大鳥集其宮，羣鳥從之。又宗城人獻玄圭一，景城丞孔德紹曰：“昔天以是授禹，今瑞與之侔，國宜稱夏。”建德然之。改元五鳳，以德紹爲內史侍郎。
武德元年，宇文化及至魏縣，建德謂其納言宋正本及德紹曰：“吾，隋民也；隋，吾君也。今化及殺之，大逆不道，乃吾仇，欲爲天下誅之，何如？”正本等曰：“大王奮布衣，起漳南，隋之列城莫不爭附者，以能杖順扶義、安四方也。化及爲隋姻裏，倚之不疑，今戕君而移其國，仇不共天，請鼓行執其罪。”建德善之。即引兵討化及，連戰破之。化及保聊城，乃縱撞車機石，四面乘城，拔之。建德入，先謁蕭皇后，語稱臣。執宇文智及、楊士覽、元武達、許弘仁、孟景等，召隋文武官共臨斬之，梟首轅門；囚化及並其子，載以檻車，至大陸縣斬之。
建德性約素，不喜食肉，飯脫粟加蔬具，妻曹未嘗衣紈綺。及爲王，妾侍裁十數。每下城破敵，貲寶並散賚將士。至是，得隋宮人尚千數，悉放去；其文武、驍果尚萬餘，各聽所之。乃以誅化及報越王侗，侗封之夏王，遂號大夏。以隋黃門侍郎裴矩爲尚書右僕射，兵部侍郎崔君肅爲侍中，少府令何稠爲工部尚書，餘隨才署職，委以政事。有願往關中及東都者，恣聽不留，仍給道里費，以兵護出於境。
二年，陷邢、趙、滄三州。復陷冀州，執刺史曲棱，赦之，復以爲刺史。八月，陷洺州，虜刺史袁子幹，遂遷都焉，更號萬春宮。使人如灌津祠先墓，置守冢三十家。又遣使朝侗，因與王世充結歡，北聘突厥，士馬益精雄。俄而世充廢侗，乃絕之。始建天子旌旗，出入警蹕，書稱詔。追諡隋煬帝爲閔帝，以齊王暕子政道爲鄖公。義成公主在突厥，遣使迎蕭後，建德自將千餘騎送之，並獻化及首。
未幾，連突厥侵相州，刺史呂珉死之。進攻衛州，執河北大使淮安王神通、同安長公主、黎陽守將李世勣，釋之。復使世勣守黎陽，館王、公主，饋以客禮。滑州刺史王軌爲奴所殺，奴以首奔建德，建德曰：“奴殺主，大逆。納之不可不賞，賞逆則廢教，將焉用爲？”命斬奴而返軌首，滑人德之，遂降，齊、濟二州亦降。兗賊徐圓朗聞風送款。
三年，世勣自拔歸國，吏白建德誅其父，建德曰：“臣勣，唐臣，不忘其主，忠也。父何罪？”釋不問。高祖遣使修好，建德即以公主等歸京師。嘗執趙州刺史張志昂、邢州刺史陳君賓、大使張道源等，將殺之，國之祭酒凌敬諫曰：“夫犬吠非其主，彼悉力堅守，以窮就禽，伏節士也。今殺之，無以勸。”建德怒曰：“我傅其城，猶不下，勞費士旅，何可赦？”敬曰：“王之大將高士興抗羅藝於易南，兵未交，士興即降，王以爲可乎？”建德悟，即釋之。然其大將王伏寶數持兵，功略在諸帥上，或讒其反，建德殺之。伏寶臨死呼曰：“我無罪，王何信讒，自刈左右手乎？”後戰數不利。
九月，建德自帥師圍幽州，爲羅藝所敗，藝乘勝襲其營，建德陣營中，填塹而出，敗藝衆，進薄其城，不能拔，乃還。濟陰賊孟海公兵三萬，據周橋城以掠河南，建德自擊之。會秦王伐東都，其中書舍人劉斌獻說曰：“唐據關內，鄭王河南，夏有冀方，此鼎足相持勢也。今唐悉兵臨鄭，出入二年，鄭人日蹙。二國兵不解，唐強鄭弱，勢必舉鄭，鄭滅則大夏有齒寒之憂。爲大王計，莫若援鄭，使鄭抗其內，我攻其外，唐之兵必卻，唐卻而鄭完，然後徐觀其變。鄭若可圖，因而取之，並二國兵，乘唐師老，長驅而西，關中可遂有也。”建德曰：“善。”乃遣使聘世充，與連和，會世充亦自乞師，即令其臣李大師、魏處繪來朝，請解鄭圍，秦王留之不答。
四年，建德克周橋，虜海公，留其將範願戍之。悉發海公、徐圓朗之衆，並兵號三十萬救世充，至滑州，世充行臺僕射韓弘開城納之。建德進逼元、樑、管三州，皆陷，遂屯滎陽。運糧溯河西上，舟相屬不絕。壁成皋東原，築營板渚。遣使與世充約期，又遺秦王以書。
三月，王進據虎牢。翌日，以騎五百覘建德營，設伏道側，獨以數騎去賊營三裏，覺，賊出騎追之，王漸卻，誘至伏所，卒起奮擊。賊騎驚，引去，追斬三百級，獲其將殷秋、石瓚，乃報建德以書。建德失二將，又聞唐兵精，得書猶豫，頓六十日不敢西。
時世充弟世辯爲徐州行臺，亦遣將郭士衡、兵數千人從建德，王遣王君廓以輕騎抄其饟，執賊大將張清特。建德懼，人情攜駭，其諸將又新破海公，掠獲盈給，日夜思歸。凌敬說建德曰：“今唐以重兵圍東都，守虎牢，我若悉兵濟河，取懷州河陽，以重將戍之，然後鳴鼓建旗，逾太行，入上黨，傳檄旁郡，進壺口以駭蒲津，收河東地，此上策也。且有三利：乘虛扌壽境，師有萬全，一也；拓土得衆，二也；鄭圍自解，三也。”建德將從之，而王琬、長孫安世日請兵西，每言必流涕，又陰齎金玉啗諸將，以撓其謀。衆乃曰：“凌敬書生，豈知戰？”建德乃謝曰：“今士心銳，天讚我也，師將大捷。方用衆議，不得如公言。”敬固爭，建德怒，命扶出。其妻諫曰：“祭酒計甚善，王盍用之？夫自滏口道乘唐之虛，連營漸進以取山北，因招突厥西抄關中，唐必還師自救，鄭難紓矣。今頓兵虎牢下，徒自苦，恐無功。”建德曰：“此非女子所知。且鄭朝暮待吾來，既許之，豈可見難而退，且示天下不信。”
五月，建德自板渚出爲陣，西薄汜南，屬鵲山，亙二十里，鼓而前。郭士衡爲遊兵。秦王登虎牢城望其軍，按甲不戰，曰：“賊起山東，未嘗見大敵，今度險士囂，令不肅也；逼城而陣，有輕我心。待其飢，破之果矣。”日中，建德士皆坐列，渴爭飲，意益怠。王麾軍先登，騎怒，塵大漲，乃率史大奈、秦叔寶纏麾幟，弛出賊陣後，建德軍顧而驚，遂大潰。建德被重創，竄牛口谷。車騎將軍白士讓、楊武威獲之，傳而西，斬長安市，年四十九。初，其軍有謠曰：“豆入牛口，勢不得久。”至是果敗。
建德妻與其左僕射齊善行以騎數百遁還洺州。餘黨欲立其養子爲主，善行曰：“夏王奄定河朔，號爲威強，今一出不復，非天命有歸哉？不如委心請命，無爲塗炭生民也！”遂分府庫散給將士，令各解去。善行乃與右僕射裴矩、行臺曹旦率官屬及建德妻奉山東地並傳國八璽來降。建德起兵至滅凡六年。
贊曰：煬帝失德，天醜其爲，生人辜，羣盜乘之，如?胃毛而奮。其劇者，若李密因黎陽，蕭銑始江陵，竇建德連河北，王世充舉東都，皆磨牙搖毒以相噬螫。其間亦假仁義，禮賢才，因之擅王僭帝，所謂盜亦有道者。本夫孽氣腥焰，所以亡隋，觸唐明德，折北不支，禍極兇殫，乃就殲夷，宜哉！