王珪，字叔玠。祖僧辯，樑太尉、尚書令。父顗，北齊樂陵郡太守。世居郿。性沉澹，志量隱正，恬於所遇，交不苟合。隋開皇十三年，召入祕書內省，讎定羣書，爲太常治禮郎。季父頗，通儒有鑑裁，尤所器許。頗坐漢王諒反，誅，珪亡命南山十餘年。高祖入關，李綱薦署世子府諮議參軍事。建成爲皇太子，授中舍人，遷中允，禮遇良厚。太子與秦王有隙，帝責珪不能輔導，流巂州。太子已誅，太宗召爲諫議大夫。帝嘗曰：“正主御邪臣，不可以致治；正臣事邪主，亦不可以致治。唯君臣同德，則海內安。朕雖不明，幸諸公數相諫正，庶致天下於平。”珪進曰：“古者，天子有爭臣七人，諫不用，則相繼以死。今陛下開聖德，收採芻言，臣願竭狂瞽，佐萬分一。”帝可，乃詔諫官隨中書、門下及三品官入閣。珪推誠納善，每存規益，帝益任之。封永寧縣男、黃門侍郎，遷侍中。
它日進見，有美人侍帝側，本廬江王瑗姬也。帝指之曰：“廬江不道，賊其夫而納其室，何有不亡乎？”珪避席曰：“陛下以廬江爲是邪？非邪？”帝曰：“殺人而取妻，乃問朕是非，何也？”對曰：“臣聞齊桓公之郭，問父老曰：‘郭何故亡？’曰：‘以其善善而惡惡也。’公曰：‘若子之言，乃賢君也，何至於亡？’父老曰：‘不然，郭君善善不能用，惡惡不能去，所以亡。’今陛下知廬江之亡，其姬尚在，竊謂陛下以爲是。審知其非，所謂知惡而不去也。”帝嗟美其言。
帝使太常少卿祖孝孫以樂律授宮中音家，伎不進，數被讓。珪與溫彥博同進曰：“孝孫，修謹士，陛下使教女樂，又責譙之，天下其以士爲輕乎！”帝怒曰：“卿皆我腹心，乃附下罔上，爲人遊說邪？”彥博懼，謝罪，珪不謝，曰：“臣本事前宮，罪當死，陛下矜其性命，引置樞密，責以忠效。今疑臣以私，是陛下負臣，臣不負陛下。”帝默然慚，遂罷。明日，語房玄齡曰：“昔武王不用夷、齊，宣王殺杜伯，自古帝王納諫固難矣。朕夙夜庶幾於前聖，昨責珪等，痛自悔，公等勿懲是不進諫也！”
時珪與玄齡、李靖、溫彥博、戴胄、魏徵同輔政。帝以珪善人物，且知言，因謂曰：“卿標鑑通晤，爲朕言玄齡等材，且自謂孰與諸子賢？”對曰：“孜孜奉國，知無不爲，臣不如玄齡；兼資文武，出將入相，臣不如靖；敷奏詳明，出納惟允，臣不如彥博；濟繁治劇，衆務必舉，臣不如胄；以諫諍爲心，恥君不及堯、舜，臣不如徵。至激濁揚清，疾惡好善，臣於數子有一日之長。”帝稱善。而玄齡等亦以爲盡己所長，謂之確論。
進封郡公。坐漏禁近語，左除同州刺史。帝念名臣，俄召拜禮部尚書兼魏王泰師。王見之，爲先拜，珪亦以師自居。王問珪何以爲忠孝，珪〗曰：“陛下，王之君，事思盡忠；陛下，王之父，事思盡孝。忠孝可以立身，可以成名。”王曰：“忠孝既聞命矣，願聞所習。”珪曰：“漢東平王蒼稱‘爲善最樂’，願王志之。”帝聞，喜曰：“兒可以無過矣！”
子敬直，尚南平公主。是時，諸主下嫁，以帝女貴，未嘗行見舅姑禮。珪曰：“主上循法度，吾當受公主謁見。豈爲身榮，將以成國家之美。”於是，與夫人坐堂上，主執?盥饋乃退。其後公主降，有舅姑者，備婦禮，本於珪。
十三年，病。帝遣公主就第省視，復遣民部尚書唐儉增損藥膳。卒，年六十九。帝素服哭別次，詔魏王率百官臨哭。贈吏部尚書，諡曰懿。
珪少孤且貧，人或饋遺，初無讓。及貴，厚報之，雖已亡，必酬贍其家。性不苛察，臨官務舉綱維，去甚不可者，至僕妾亦不見喜慍。奉寡嫂，家事諮而後行。教撫孤侄，雖其子不過也。宗族匱乏，周恤之，薄於自奉。獨不作家廟，四時祭於寢，爲有司所劾，帝爲立廟愧之，不罪也。世以珪儉不中禮，少之。始，隱居時，與房玄齡、杜如晦善，母李嘗曰：“而必貴，然未知所與遊者何如人，而試與偕來。”會玄齡等過其家，李窺大驚，敕具酒食，歡盡日，喜曰：“二客公輔才，汝貴不疑。”敬直封南城縣男，後坐交皇太子承乾，徙嶺外。
珪孫燾、旭。燾，性至孝，爲徐州司馬。母有疾，彌年不廢帶，視絮湯劑。數從高醫遊，遂窮其術，因以所學作書，號《外臺祕要》，討繹精明，世寶焉。歷給事中、鄴郡太守，治聞於時。旭，見《酷吏傳》。
薛收，字伯褒。蒲州汾陰人。隋內史侍郎道衡子也，出繼從父孺。年十二，能屬文。以父不得死於隋，不肯仕。郡舉秀才，不應。聞高祖興，遁入首陽山，將應義舉。通守堯君素覺之，迎置其母城中，收不得去。及君素東連王世充，遂挺身歸國。房玄齡亟言之秦王，王召見，問方略。所對合旨，授府主簿，判陝東大行臺金部郎中。是時方討世充，軍事繁綜，收爲書檄露布，或馬上佔辭，該敏如素構，初不竄定。竇建德來援，諸將爭言斂軍以觀賊形勢，收獨曰：“不然。世充據東都，府庫盈衍，其兵皆江淮選卒，正苦乏食爾，是以求戰不得，爲我所持。今建德身總衆以來，必飛轂轉糧，更相資哺。兩賊連固，則伊、洛間勝負未可歲月定也。不若勒諸將嚴兵締壘，浚其溝防，戒毋出兵。大王親督精銳據成皋，厲兵按甲，邀建德路。彼以疲老，當吾堂堂之鋒，一戰必舉。不旬日，二賊可縛致麾下矣。”王曰：“善。”遂禽建德，降世充。
王入觀隋宮室，且嘆煬帝無道，殫人力以事誇侈。收進曰：“峻宇雕牆，殷辛以亡；土階茅茨，唐堯以昌。始皇興阿房而秦禍速，文帝罷露臺而漢祚永。後主曾不是察，奢虐是矜，死一夫之手，爲後世笑，何此之能保哉？”王重其言。俄授天策府記室參軍。從平劉黑闥，封汾陰縣男。嘗上書諫王止畋獵，王答曰：“覽所陳，知成我者，卿也。明珠兼乘，未若一言，今賜黃金四十鋌。”
武德七年，寢疾。王遣使臨問，相望於道。命輿疾至府，親舉袂撫之，論敘生平，感激涕泗。卒，年三十三。王哭之慟，與其從兄子元敬書曰：“吾與伯褒共軍旅間，何嘗不驅馳經略，款曲襟抱，豈期一朝成千古也。且家素貧而子幼，善撫安之，以慰吾懷。”因遣使弔祭，贈帛三百段。其後圖學士像，嘆其早死不得與。既即位，語房玄齡曰：“收若在，朕當以中書令處之。”又嘗夢收如平生，賜其家粟、帛。貞觀七年，贈定州刺史。永徽中，又贈太常卿，陪葬昭陵。
子元超，九歲襲爵。及長，好學，善屬文。尚巢王女和靜縣主，累授太子舍人。高宗即位，遷給事中，數上書陳當世得失，帝嘉納。轉中書舍人、弘文館學士。省中有盤石，道衡爲侍郎時，常據以草制，元超每見，輒泫然流涕。以母喪解，奪服授黃門侍郎、檢校太子左庶子。所薦豪俊士，若任希古、高智周、郭正一、王義方、孟利貞、鄭祖玄、鄧玄挺、崔融等，皆以才自名於時。累拜東臺侍郎。李義府流巂州，舊制，流人不得乘馬，元超爲請，坐貶簡州刺史。歲餘，又坐與上官儀文章款密，流巂州。上元初，赦還，拜正諫大夫。三年，遷中書侍郎、同中書門下三品。
帝校獵溫泉，諸蕃酋長得持弓矢從。元超奏：“夷狄野心，而使挾兵在圍中，非所宜。”帝納可。嘗宴諸王，召元超與，從容謂曰：“任卿中書，寧藉多人哉！”俄拜中書令兼左庶子。帝幸東都，留輔太子監國，手敕曰：“朕留卿，若失一臂。顧太子未習庶務，關中事，卿悉專之。”時太子射獵，詔得入禁御，故太子稍怠政事。元超諫曰：“內苑之地，繚叢薄，冒翳薈，絕磴險途。殿下截輕禽，逐狡兔，銜橛之變，詎無可虞？又戶奴多反逆餘族，或夷狄遺醜，使兇謀竊發，將何以御哉？夫爲人子者，不登高，不臨深，謂其近危辱也。天皇所賜書戒丁寧，惟殿下罷馳射之勞，留情墳典，豈不美歟！”帝知之，遣使厚賜慰其意，召太子還東都。帝疾劇，政出武后。因陽喑，乞骸骨。加金紫光祿大夫。卒，年六十二，贈光祿大夫、秦州都督，陪葬乾陵。子曜，聖歷中，附會張易之，官正諫大夫。
元敬，隋選部郎邁之子，與收及收族兄德音齊名，世稱“河東三鳳”。收爲長離雛，德音爲鸑鷟，元敬年最少，爲鵷雛。武德中，爲祕書郎、天策府參軍，直記室、文學館學士。是時，收與房、杜處心腹之寄，更相結附。元敬謹畏，未嘗申款曲。如晦嘆曰：“小記室不可得而親，不可得而疏！”秦王爲皇太子，除舍人。於是軍國之務總於東宮，而元敬掌文翰，號稱職。卒於官。
稷，字嗣通，道衡曾孫。擢進士第。累遷禮部郎中、中書舍人。與從祖兄曜更踐兩省，俱以辭章自名。景龍末，爲諫議大夫、昭文館學士。初，貞觀、永徽間，虞世南、褚遂良以書顓家，後莫能繼。稷外祖魏徵家多藏虞、褚書，故銳精臨仿，結體遒麗，遂以書名天下。畫又絕品。睿宗在籓，喜之，以其子伯陽尚仙源公主。及踐阼，遷太常少卿，封晉國公，實封三百戶。會鍾紹京爲中書令，稷諷使讓，因入言於帝曰：“紹京本胥史，無素才望，今特以勳進，師長百僚，恐非朝廷具瞻之美。”帝然之，遂許紹京讓，改戶部尚書。翌日，遷稷黃門侍郎，參知機務。與崔日用數爭事帝前，罷爲左散騎常侍。歷太子少保、禮部尚書。帝以翊贊功，每召入宮中與決事，恩絕羣臣。竇懷貞誅，稷以知本謀，賜死萬年獄，年六十五。
伯陽爲駙馬都尉、安邑郡公，別食實封四百戶。稷死，坐貶晉州員外別駕，又流嶺表，自殺。伯陽子談，尚玄宗恆山公主，拜駙馬都尉、光祿員外卿。
馬周，字賓王，博州茌平人。少孤，家窶狹。嗜學，善《詩》、《春秋》。資曠邁，鄉人以無細謹，薄之。武德中，補州助教，不治事。刺史達奚恕數咎讓，周乃去，客密州。趙仁本高其才，厚以裝，使入關。留客汴，爲浚儀令崔賢所辱，遂感激而西，舍新豐，逆旅主人不之顧，周命酒一斗八升，悠然獨酌，衆異之。至長安，舍中郎將常何家。
貞觀五年，詔百官言得失。何武人，不涉學，周爲條二十餘事，皆當世所切。太宗怪問何，何曰：“此非臣所能，家客馬周教臣言之。客，忠孝人也。”帝即召之，間未至，遣使者四輩敦趣。及謁見，與語，帝大悅，詔直門下省。明年，拜監察御史，奉使稱職。帝以何得人，賜帛三百段。週上疏曰：
臣每讀前史，見賢者忠孝事，未嘗不廢卷長想，思履其跡。臣不幸早失父母，犬馬之養，已無所施；顧來事可爲者，惟忠義而已。是以徒步二千里，歸於陛下。陛下不以臣愚，擢臣不次。竊自惟念無以論報，輒竭區區，惟陛下所擇。
臣伏見大安宮在宮城右，牆宇門闕，方紫極爲卑小。東宮，皇太子居之，而在內；大安，至尊居之，反在外。太上皇雖志清儉，愛惜人力，陛下不敢違，而蕃夷朝見，四方觀聽，有不足焉。臣願營雉堞門觀，務從高顯，以稱萬方之望，則大孝昭矣。
臣伏讀明詔，以二月幸九成宮。竊惟太上皇春秋高，陛下宜朝夕視膳。今所幸宮去京三百里而遠，非能旦發暮至也。萬有一太上皇思感，欲即見陛下，何以逮之？今茲本爲避暑行也，太上皇留熱處，而陛下走涼處，溫清之道，臣所未安。然詔書既下，業不中止，願示還期，以開衆惑。
臣伏見詔宗室功臣悉就籓國，遂貽子孫，世守其政。竊惟陛下之意，誠愛之重之，欲其裔緒承守，與國無疆也。臣謂必如詔書者，陛下宜思所以安存之，富貴之，何必使世官也？且堯、舜之父，有硃、均之子。若令有不肖子襲封嗣職，兆庶被殃，國家蒙患。正欲絕之，則子文之治猶在也；正欲存之，則欒黶之惡已暴也。必曰與其毒害於見存之人，寧割恩於已亡之臣，則向所謂愛之重之者，適所以傷之也。臣謂宜賦以茅土，疇以戶邑，必有材行，隨器而授。雖幹翮非強，亦可以免累。漢光武不任功臣以吏事，所以終全其世者，良得其術也。願陛下深思其事，使得奉大恩，而子孫終其福祿也。
臣聞聖人之化天下，莫不以孝爲本，故曰：“孝莫大於嚴父，嚴父莫大於配天”，“國之大事，在祀與戎”，孔子亦言“吾不與祭，如不祭”，是聖人之重祭祀也。自陛下踐祚，宗廟之享，未嘗親事。竊惟聖情，以乘輿一出，所費無蓺，故忍孝思，以便百姓。而一代史官，不書皇帝入廟，將何以貽厥孫謀、示來葉邪？臣知大孝誠不在俎豆之間，然聖人訓人，必以己先之，示不忘本也。
臣聞致化之道，在求賢審官。孔子曰：“惟名與器，不可以假人。”是言慎舉之爲重也。臣伏見王長通、白明達本樂工輿皁雜類；韋般提、斛斯正無他材，獨解調馬。雖術逾等夷，可厚賜金帛以富其家。今超授高爵，與外廷朝會，騶豎倡子，鳴玉曳履，臣竊恥之。若朝命不可追改，尚宜不使在列，與士大夫爲伍。
帝善其言，除侍御中。又言：
臣歷觀夏、商、周、漢之有天下，傳祚相繼，多者八百餘年，少者猶四五百年，皆積德累業，恩結於人，豈無僻王，賴先哲以免。自魏、晉逮周、隋，多者五六十年，少者三二十年而亡。良由創業之君不務仁化，當時僅能自守，後無遺德可思，故傳嗣之主，其政少衰，一夫大呼，天下土崩矣。今陛下雖以大功定天下，而積德日淺，固當隆禹、湯、文、武之道，使恩有餘地，爲子孫立萬世之基，豈特持當年而已。然自古明王聖主，雖因人設教，而大要節儉於身，恩加於人，故其下愛之如父母，仰之如日月，畏之如雷霆，卜祚遐長，而禍亂不作也。今百姓承喪亂之後，比於隋時才十分一，而徭役相望，兄去弟還，往來遠者五六千里，春秋冬夏，略無休時。陛下雖詔減省，而有司不得廢作，徒行文書，役之如故。四五年來，百姓頗嗟怨，以爲陛下不存養之。堯之茅茨土階，禹之惡衣菲食，臣知不可復行於今。漢文帝惜百金之費而罷露臺，集上書囊以爲殿帷，所幸慎夫人衣不曳地；景帝亦以錦繡纂組妨害女功，特詔除之，所以百姓安樂。至孝武帝雖窮奢極侈，承文、景遺德，故人心不搖。向使高祖之後即值武帝，天下必不能全。此時代差近，事蹟可見。今京師及益州諸處，營造供奉器物，並諸王妃主服飾，皆過靡麗。臣聞昧旦丕顯，後世猶怠，作法於治，其弊猶亂。陛下少處人間，知百姓辛苦，前代成敗，目所親見，尚猶如此，而皇太子生長深宮，不更外事，即萬歲後，聖慮之所當憂也。
臣竊尋自古黎庶怨叛，聚爲盜賊，其國無不即滅，人主雖悔，未有重能安全者。凡脩政教，當脩之於可脩之時。若事變一起而後悔之，無益也。故人主每見前代之亡，則知其政教之所由喪，而不知其身之失。故紂笑桀之亡，而幽、厲笑紂之亡，隋煬帝又笑齊、魏之失國也。今之視煬帝，猶煬帝之視齊、魏也。
往貞觀初，率土荒儉，一匹絹才易鬥米，而天下帖然者，百姓知陛下憂憐之，故人人自安無謗讟也。五六年來，頻歲豐稔，一匹絹易粟十餘斛，而百姓鹹怨，以爲陛下不憂憐之。何則？今營爲者，多不急之務故也。自古以來，國之興亡，不由積畜多少，在百姓苦樂也。且以近事驗之，隋貯洛口倉而李密因之，積布帛東都而王世充據之，西京府庫亦爲國家之用。向使洛口、東都無粟帛，王世充、李密未能必聚大衆。但貯積者，固有國之常，要當人有餘力而後收之，豈人勞而強斂之以資寇邪？
夫儉以息人，貞觀初，陛下己躬爲之，今行之不難也。爲之一日，則天下知之，式歌且舞矣。若人既勞，而周之不息，萬一中國水旱，而邊方有風塵之警，狂狡竊發，非徒旰食晏寢而已。古語云：“動人以行不以言，應天以實不以文。”以陛下之明，誠欲厲精爲政，不煩遠採上古，但及貞觀初，則天下幸甚。
昔賈誼謂漢文帝雲“可痛哭及長嘆息者”，言：當韓信王楚、彭越王樑、英布王淮南之時，使文帝即天子位，必不能安。又言：“賴諸王年少，傅相制之，長大之後，必生禍亂。”後世皆以誼言爲是。臣竊觀今諸將功臣，陛下所與定天下，無威略振主如韓、彭者；而諸王年並幼少，縱其長大，陛下之日，必無他心，然則萬代之後，不可不慮。漢、晉以來，亂天下者，何嘗不在諸王。皆由樹置失宜，不豫爲節制，以至滅亡。人主豈不知其然，溺於私愛爾。故前車既覆，而後車不改轍也。今天下百姓尚少，而諸王已多，其寵遇過厚者，臣愚慮之，非特恃恩驕矜也。昔魏武帝寵陳思王，文帝即位，防守禁閉同獄囚焉。何則？先帝加恩太多，故嗣主疑而畏之也。此武帝寵陳思王，適所以苦之也。且帝子身食大國，何患不富，而歲別優賜，曾無限極。里語曰：“貧不學儉，富不學奢。”言自然也。今大聖創業，豈唯處置見子弟而已，當制長久之法，使萬代奉行。
臣聞天下者以人爲本。必也使百姓安樂，在刺史、縣令爾。縣令既衆，不可皆賢，但州得良刺史可矣。天下刺史得人，陛下端拱巖廊之上，夫復何爲？古者郡守、縣令皆選賢德，欲有所用，必先試以臨人，或由二千石高第入爲宰相。今獨重內官，縣令、刺史頗輕其選。又刺史多武夫勳人，或京官不稱職始出補外；折衝果毅身力強者入爲中郎將，其次乃補邊州。而以德行才術擢者，十不能一。所以百姓未安，殆在於此。
疏奏，帝稱善。擢拜給事中，轉中書舍人。
周善敷奏，機辯明銳，動中事會，裁處周密，時譽歸之。帝每曰：“我暫不見周即思之。”岑文本謂所親曰：“馬君論事，會文切理，無一言可損益，聽之纚纚，令人忘倦。蘇、張、終、賈正應此耳。然鳶肩火色，騰上必速，恐不能久。”俄遷治書侍御史，兼知諫議大夫，檢校晉王府長史。王爲皇太子，拜中書侍郎，兼太子右庶子。十八年，遷中書令，猶兼庶子。時置太子司議郎，帝高其除。周嘆曰：“恨吾資品妄高，不得歷此官。”帝徵遼，留輔太子定州。及還，攝吏部尚書，進銀青光祿大夫。帝嘗以飛白書賜周曰：“鸞鳳沖霄，必假羽翼；股肱之寄，要在忠力。”
周病消渴連年，帝幸翠微宮，求勝地爲構第，每詔尚書食具膳，上醫使者視護，躬爲調藥，太子問疾。疾甚，周取所上章奏悉焚之，曰：“管、晏暴君之過，取身後名，吾不爲也！”二十二年卒，年四十八，贈幽州都督，陪葬昭陵。
初，帝遇周厚，周頗自負。爲御史時，遣人以圖購宅，衆以其興書生，素無貲，皆竊笑。它日，白有佳宅，直二百萬，周遽以聞，詔有司給直，並賜奴婢什物，由是人乃悟。周每行郡縣，食必進雞，小吏訟之。帝曰：“我禁御史食肉，恐州縣廣費，食雞尚何與？”榜吏斥之。及領選，猶廢浚儀令。先是，京師晨暮傳呼以警衆，後置鼓代之，俗曰“鼕鼕鼓”；品官舊服止黃紫，於是三品服紫，四品五品硃，六品七品綠，八品九品青；城門入由左，出由右；飛驛以達警急；納居人地租；宿衛大小番直；截驛馬尾；城門、衛舍、守捉士，月散配諸縣，各取一，以防其過；皆周建白。自周亡，帝思之甚，將假方士術求見其儀形。高宗即位，追贈尚書右僕射、高唐縣公。垂拱中，配享高宗廟庭。
子載，咸亨中爲司列少常伯，與裴行儉分掌選事，言吏部者稱裴、馬焉。終雍州長史。
贊曰：周之遇太宗，顧不異哉！由一介草茅言天下事，若素宦於朝、明習憲章者，非王佐才，疇以及茲？其自視與築巖、釣渭亦何以異！跡夫帝銳於立事，而周所建皆切一時，以明佐聖，故君宰間不膠漆而固，恨相得晚，宜矣。然周纔不逮傅說、呂望，使後世未有述焉，惜乎！
韋挺，京兆萬年人。父衝，仕隋爲民部尚書。挺少與隱太子善，高祖平京師，署隴西公府祭酒。累遷太子左衛驃騎，檢校左衛率。太子遇之厚，宮臣無與比。武德七年，帝避暑仁智宮。或言太子與宮臣謀逆，又慶州刺史楊文幹坐大逆誅，辭連東宮，帝專責宮臣，由是挺與杜淹、王珪等皆流越巂。未幾，召拜主爵郎中。貞觀初，王珪數薦之，遷尚書右丞。歷吏部、黃門侍郎，拜御史大夫、扶陽縣男。太宗謂挺曰：“卿之任大夫，獨朕意，左右無爲卿地者！”挺曰：“臣駑下，不足以辱高位，且非勳非舊，而在籓邸故僚上，願後臣以勸立功者。”不聽。是時承隋大亂，風俗薄惡，人不知教。挺上疏曰：“父母之恩，昊天罔極；創鉅之痛，終身何已。今衣冠士族，辰日不哭，謂爲重喪，親賓來吊，輒不臨舉。又閭里細人，每有重喪，不即發問，先造邑社，待營辦具，乃始發哀。至假車乘，僱棺?郭，以榮送葬。既葬，鄰伍會集，相與酣醉，名曰出孝。夫婦之道，王化所基，故有三日不息燭、不舉樂之感。今昏嫁之初，雜奏絲竹，以窮宴歡。官司習俗，弗爲條禁。望一切懲革，申明禮憲。”俄復爲黃門侍郎，兼魏王泰府事。時泰有寵，太子多過失，帝密欲廢立，語杜正倫，正倫以漏言貶。帝謂挺曰：“不忍復置卿於法。”改太常卿。
初，挺爲大夫時，馬周爲監察御史，挺不甚禮。及周爲中書令，帝欲湔拭用之，周言挺佷於自用，非宰相器，遂止。帝將討遼東，擇主餉運者。周言挺才任粗使，帝謂然。挺父故爲營州總管，嘗經略高麗，故札藏家，挺上之。帝悅曰：“自幽距遼二千里無州縣，吾軍靡所仰食，卿爲朕圖之。苟吾軍用不乏，是公之功。其自擇文武官四品十人爲子使，取幽、易、平三州銳士若馬各三百以從。”即詔河北列州皆取挺節度，許以便宜。帝親解貂裘及中廄馬賜之。挺遣燕州司馬王安德行渠，作漕艫轉糧，自桑乾水抵盧思臺，行八百里，渠塞不可通。挺以方苦寒，未可進，遂下米臺側，廥之，待凍泮乃運以爲解。即上言：“度王師至，食且足。”帝不悅曰：“兵寧拙速，無工遲。我明年師出，挺乃度它歲運，何哉？”即詔繁畤令韋懷質馳按。懷質還劾：“挺在幽州，日置酒，弗憂職，不前視渠長利，即造船行粟，綿八百里，乃悟非是，欲進則不得，還且水涸。六師所須，恐不如陛下之素。”帝怒，遣將少監李道裕代之。敕治書侍御史唐臨馳傳，械挺赴洛陽，廢爲民，使白衣從。
帝破蓋牟城，詔挺將兵鎮守，示覆用。城與賊新城接，日夜轉鬥無休時。挺以失職，內不平，作書謝所善公孫常。常，善數者也，以他事系，投繯死。索橐中得挺書，言所屯危蹙，意怨望，貶象州刺史。歲餘卒，年五十八。
子待價、萬石。
待價，初爲左千牛備身，永徽中，江夏王道宗得罪，待價以婿貶盧龍府果毅。時將軍辛文陵招慰高麗，次吐護真水，爲虜所襲，待價與中郎將薛仁貴率所部兵殺之，文陵亦苦戰，遂免。待價重創，矢著左足，隱不言，卒以疾免。起爲蘭州刺史。吐蕃盜邊，高宗以沛王賢爲涼州大都督，而待價爲司馬。俄遷肅州刺史，以功召拜右武衛將軍。儀鳳三年，吐蕃復入寇，以待價檢校涼州都督，兼知鎮守兵馬事。召還，封扶陽侯。武后臨朝，攝司空，護營乾陵，改天官尚書、同鳳閣鸞臺三品。待價起武力，典選無銓總才，故朝野共蚩薄之。俄爲燕然道行軍大總管，御突厥。逾年還，拜文昌右相、同鳳閣鸞臺三品。不自安，累表辭職，不聽。且請盡力行陣，許之，於是拜安息道行軍大總管，督三十六總管以討吐蕃，進爵公。軍至寅識迦河，與吐蕃合戰，勝負略相當。會其副閻溫古逗留，又天大寒，待價不善撫御，師人多死，餉道乏，乃旋師頓高昌。後大怒，斬溫古，流待價繡州，卒。
曾孫武。武少孤。年十一，廕補右千牛，累遷長安丞。德宗幸梁州，委妻子奔行在，除殿中侍御史。戶部侍郎元琇爲水陸轉運使，表武以倉部員外郎充判官。謀不用，杜門數月而琇敗。轉刑部員外郎。是時，帝以反正告郊廟，大兵後，典章苟完，執事者時時諮武。武酌宜約用，得禮之衷，羣司奉焉。後爲絳州刺史，鑿汾水灌田萬三千餘頃，璽書勞勉。憲宗時，入爲京兆尹，護治豐陵，未成，卒，贈吏部尚書。
萬石，頗涉學，善音律。上元中，遷累太常少卿。當時郊廟燕會樂曲，皆萬石與太史令姚元辯增損之，號任職。始，萬石奏“太樂博士弟子遭喪者，先無它業，請以卒哭追集”。侍御史劉思立劾奏萬石曰：“移風易俗，莫善於樂；睦親化人，莫善於孝。所以三年之禮，天下通喪。今遣音聲人釋服爲樂，帶絰治音，豈以小人不能執禮，遂欲約爲非法？萬石官太常，首紊風化，請付吏論罪。”高宗方委任萬石，罷其奏。後知吏部選事，卒於官。
贊曰：王者用人非難，盡其才之爲難。觀太宗之責任也，謀斯從，言斯聽，才斯奮，洞然不疑，故人臣未始遺力，天子高拱操成功，致太平矣。始皆奮亡命布衣，嬪然列置上袞。薛收雖早夭，帝本以中書令待之。御臣之方，顧不善哉！挺晚節流落，蓋有致而然。