或問曰：‘辯安生乎？’對曰：‘生於上之不明也。’問者曰： ‘上之不明因生辯也何哉？’對曰：‘明主之國，令者、言最貴者也，法者、事最適者也。言無二貴，法不兩適，故言行而不軌於法令者必禁。若其無法令而可以接詐應變生利揣事者，上必採其言而責其實，言當則有大利，不當則有重罪，是以愚者畏罪而不敢言，智者無以訟，此所以無辯之故也。亂世則不然，主有令而民以文學非之，官府有法民以私行矯之，人主顧漸其法令，而尊學者之智行，此世之所以多文學也。夫言行者，以功用爲之的彀者也。夫砥礪殺矢而以妄發，其端未嘗不中秋毫也，然而不可謂善射者，無常儀的也。設五寸之的，引十步之遠，非羿、逢蒙不能必中者，有常也。故有常則羿、逢蒙以五寸的爲巧，無常則以妄發之中秋毫爲拙。今聽言觀行，不以功用爲之的彀，言雖至察，行雖至堅，則妄發之說也。是以亂世之聽言也，以難知爲察，以博文爲辯；其觀行也，以離羣爲賢，以犯上爲抗。人主者說辯察之言，尊賢抗之行，故夫作法術之人，立取捨之行，別辭爭之論，而莫爲之正。是以儒服帶劍者衆，而耕戰之士寡；堅白無厚之詞章，而憲令之法息。故曰：上不明，則辯生焉。’