凡奸臣皆欲順人主之心以取親倖之勢者也。是以主有所善，臣從而譽之；主有所贈，臣因而毀之。凡人之大體，取捨同者則相是也，取捨異者則相非也。今人臣之所譽者，人主之所是也，此之謂同取；人臣之所毀者，人主之所非也，此之謂同舍。夫取捨合而相與逆者，未嘗聞也。此人臣之所以取信幸之道也。夫奸臣得乘信幸之勢以譭譽進退羣臣者，人主非有術數以御之也，非參驗以審之也，必將以曩之合己信今之言，此倖臣之所以得欺主成私者也。故主必蔽於上，而臣必重於下矣，此之謂擅主之臣。
國有擅主之臣，則羣下不得盡其智力以陳其忠，百官之吏不得奉法以致其功矣。何以明之？夫安利者就之，危害者去之，此人之情也。今爲臣盡力以致功，竭智以陳忠者，其身困而家貧，父子罹其害；爲奸利以弊人主，行財貨以事貴重之臣者，身尊家富，父子被其澤：人焉能去安利之道而就危害之處哉？治國若此其過也，而上欲下之無奸，吏之奉法，其不可得亦明矣。故左右知貞信之不可以得安利也，必曰：“我以忠信事上，積功勞而求安，是猶盲而欲知黑白之情，必不幾矣。若以道化行正理，不趨富貴，事上而求安，是猶聾而欲審清濁之聲也，愈不幾矣。二者不可以得安，我安能無相比周，蔽主上，爲奸私以適重人哉？”此必不顧人主之義矣。其百官之吏亦知方正之不可以得安也，必曰：“我以清廉事上而求安，若無規矩而欲爲方圓也，必不幾矣；若以守法不朋黨治官而求安，是猶以足搔頂也，愈不幾也！二者不可以得安，能無廢法行私以適重人哉？”此必不顧君上之法矣。故以私爲重人者衆，而以法事君者少矣。是以主孤於上而臣成黨於下，此田成之所以殺簡公者也。
夫有術者之爲人臣也，得效度數之言，上明主法，下困奸臣，以尊主安國者也。是以度數之言得效於前，則賞罰必用於後矣。人主誠明於聖人之術，而不苟於世欲之言，循名實而定是非，因參驗而審言辭。是以左右近習之臣，知僞詐之不可以得安也，必曰：“我不去奸私之行，盡力竭智以事主，而乃以相與比周，妄譭譽以求安，是猶負千鈞之重，陷於不測之淵而求生也，必不幾矣。”百官之吏，亦知爲奸利之不可以得安也，必曰：“我不以清廉方正奉法，乃以貪污之心枉法以取私利，是猶上高陵之顛墮峻裕谷之下而求生，必不幾矣。”安危之道若此其明也，左右安能以虛言惑主，而百官安敢以貪漁下？是以臣得陳其忠而不弊，下得守其職而不怨。此管仲之所以治齊，而商君之所以強秦也。
從是觀之，則聖人之治國也，固有使人不得不愛我之道，而不恃人之以愛爲我也。恃人之以愛爲我者危矣，恃吾不可不爲者安矣。夫君臣非有骨肉之親，正直之道可以得利，則臣盡力以事主；正直之道不可以得安，則臣行私以幹上。明主知之，故設利害之道以示天下而已矣。夫是以人主雖不口教百官，不目索奸邪，而國已治矣。人主者，非目若離婁乃爲明也，非耳若師曠乃爲聰也。不任其數，而待目以爲明，所見都少矣，非不弊之術也。不因其勢，而待耳以爲聰，所聞者寡矣，非不欺之道也。明主者，使天下不得不爲己視，天下不得不爲己聽。故身在深宮之中而明照四海之內，而天下弗能蔽弗能欺者，何也？闇亂之道廢而聰明之勢興也。故善任勢者國安，不知因其勢者國危。古秦之俗，君臣廢法而服私，是以國亂兵弱而主卑。商君說秦孝公以變法易俗而明公道，賞告奸、困末作而利本事。當此之時，秦民習故俗之有罪可以得免，無功可以得尊顯也，故輕犯新法。於是犯之者其誅重而必，告之者其賞厚而信，故奸莫不得而被刑者衆，民疾怨而衆過日聞。孝公不聽，遂行商君之法。民後知有罪之必誅，而告私奸者衆也，故民莫犯，其刑無所加。是以國治而兵強，地廣而主尊。此其所以然者，匿罪之罰重，而告奸之賞厚也。此亦使天下必爲己視聽之道也。至治之法術已明矣，而世學者弗知也。
且夫世之愚學，皆不知亂之情，讘訁夾多誦先古之書，以亂當世之治；智慮不足以避阱井之陷，又妄非有術之士。聽其言者危，用其計者亂，此亦愚之至大而患之至甚者也。俱與有術之士，有談說之名，而實相去千萬也。此夫名同而實有異者也。夫世愚學之人比有術之士也，猶蟻垤之比大陵也，其相去遠矣。而聖人者，審於是非之實，察於治亂之情也。故其治國也，正明法，陳嚴刑，將以救羣生之亂，去天下之禍，使強不陵弱，衆不暴寡，耆老得遂，幼孤得長，邊境不侵，羣臣相關，父子相保，而無死亡系虜之患，此亦功之至厚者也。愚人不知，顧以爲暴。愚者固欲治而惡其所以治，皆惡危而喜其所以危者。何以知之？夫嚴刑重罰者，民之所惡也，而國之所以治也；哀憐百姓輕刑罰者，民之所喜，而國之所以危也。聖人爲法國者，必逆於世，而順於道德。知之者同於義而異於俗；弗知這者，異於義而同於俗。天下知之者少，則義非矣。
處非道之位，被衆口之譖，溺於當世之言，而欲當嚴天子而求安，幾不亦難哉！此夫智士所以至死而不顯於世者也。楚莊王之弟春申君，有愛妾曰餘，春申君之正妻子曰甲。餘欲君之棄其妻也，因自傷其身以視君而泣，曰：“得爲君之妾，甚幸。雖然，適夫人非所以事君也，適君非所以事夫人也。身故不肖，力不足以適二主，其勢不俱適，與其死夫人所者，不若賜死君前。妾以賜死，若復幸於左右，願君必察之，無爲人笑。”君因信妾餘之詐，爲棄正妻。餘又欲殺甲而以其子爲後，因自裂其呆衣之裏，以示君而泣，曰：“餘之得幸君之日久矣，甲非弗知也，今乃欲強戲餘。餘與爭之，至裂餘之衣，而此子之不孝，莫大於此矣！”君怒，而殺甲也。故妻以妾餘之詐棄，而子以之死。從是觀之，父子愛子也，猶可以毀而害也；君臣之相與也，非有父子之親也，而羣臣之毀言，非特一妾之口也，何怪夫賢聖之戮死哉！此商君之所以車裂於秦，而吳起之所以枝解於楚者也。凡人臣者，有罪固不欲誅，無功者皆欲尊顯。而聖人之治國也，賞不加於無功，而誅必行於有罪者也。然則有術數者之爲人也，固左右奸臣之所害，非明主弗能聽也。
世之學術者說人主，不曰：“乘威嚴之勢以困奸邪之臣”，而皆曰：“仁義惠愛而已矣”！世主美仁義之名而不察其實，是以大者國亡身死，小者地削主卑。何以明之？夫施與貧困者，此世之所謂仁義；哀憐百姓，不忍誅罰者，此世之所謂惠愛也。夫有施與貧困，則無功者得賞；不忍誅罰，則暴亂者不止。國有無功得賞者，則民不外務當敵斬首，內不急力田疾作，皆欲行貨財，事富貴，爲私善，立名譽，以取尊官厚俸。故奸私之臣愈衆，而暴亂之徒愈勝，不亡何時！夫嚴刑者，民之所畏也；重罰者，民之所惡也。故聖人陳其所畏以禁其邪，設其所惡以防其奸，是以國安而暴亂不起。吾以是明仁義愛惠之不足用，而嚴刑重罰之可以治國也。無棰策之威，銜橛之備，雖造父不能以服馬；無規矩之法，繩墨之端，雖王爾不能以成方圓；無威嚴之勢，賞罰之法，雖舜不能以爲治。今世主皆輕釋重罰嚴誅，行愛惠，而欲霸王之功，亦不可幾也。故善爲主者，明賞設利以勸之，使民以功賞而不以仁義賜；嚴刑重罰以禁之，使民以罪誅而不以愛惠免。是以無功者不望，而有罪者不幸矣。託於犀車良馬之上，則可以陸犯阪阻之患；乘舟之安，持楫之利，則可以水絕江河之難；操法術之數，行重罰嚴誅，則可以致霸王之功。治國之有法術賞罰，猶若陸行之有犀車良馬也，水行之有輕舟便楫也，乘之者遂得其成。伊尹得之，湯以王；管仲得之，齊以霸；商君得之，秦以強。此三人者，皆明於霸王之術，察於治強之數，而不以牽於世俗之言；適當世明主之意，則有直任布衣之士，立爲卿相之處；處位治國，則有尊主廣地之實：此之謂足貴之臣。湯得伊尹，以百里之地立爲天子；桓公得管仲，立爲五霸主，九合諸候，一匡天下；孝公得商君，地以廣，兵以強。故有忠臣者，外無敵國之患，內無亂臣之憂，長安於天下，而名垂後世，所謂忠臣也。若夫豫讓爲智伯臣也，上不能說人主使之明法術度數之理以避禍難之患，下不能領御其衆以安其國；及襄子之殺智伯也，豫讓乃自黔劓，敗其形容，以爲智伯報襄子之仇。是雖有殘刑殺身以爲人主之名，而實無益於智伯若秋毫之末。此吾之所下也，而世主以爲忠而高之。古有伯夷叔齊者，武王讓以天下而弗受，二人餓死首陽之陵。若此臣，不畏重誅，不利重賞，不可以罰禁也，不可以賞使也，此之謂無益之臣也。吾所少而去也，而世主之所多而求也。
諺曰：“厲憐王。”此不恭之言也。雖然，古無虛諺，不可不察也。此謂劫殺死亡之主言也。人主無法術以御其臣，雖長年而美材，大臣猶將得勢，擅事主斷，而各爲其私急。而恐父兄毫傑之士，借人主之力，以禁誅於己也，故殺賢長而立幼弱，廢正的而立不義。故《春秋》記之曰：“楚王子圍將聘於鄭，未出境，聞王病而反。因入問病，以其冠纓絞王而殺之，遂自立也。齊崔杼，其妻美，而莊公通之，數如崔氏之室。及公往，崔子之徒賈舉率崔子之徒而攻公。公入室，請與之分國，崔子不許；公請自刃於廟，崔子又不聽；公乃走，逾於北牆。賈舉射公，中其股，公墜，崔子之徒以戈斫公而死之，而立其弟景公。”近之所見：李兌之用趙也，餓主父百日而死，，卓齒之用齊也，擢湣王之筋，懸之廟樑，宿昔而死。故厲雖癕腫疕瘍，上比於《春秋》，未至於絞頸射股也；下比於近世，未至餓死擢筋也。故劫殺死亡之君，此其心之憂懼，形之苦痛也，必甚於厲矣。由此觀之，雖“厲憐王”可也。