羊祜，字叔子，泰山南城人也。世吏二千石，至祜九世，並以清德聞。祖續，仕漢南陽太守。父[A155]，上黨太守。祜，蔡邕外孫，景獻皇后同產弟。祜年十二喪父，孝思過禮，事叔父耽甚謹。嘗遊汶水之濱，遇父老謂之曰：“孺子有好相，年未六十，必建大功於天下。”既而去，莫知所在。及長，博學能屬文，身長七尺三寸，美鬚眉，善談論。郡將夏侯威異之，以兄霸之子妻之。舉上計吏，州四闢從事、秀才，五府交命，皆不就。太原郭奕見之曰：“此今日之顏子也。”與王沈俱被曹爽闢。沈勸就徵，祜曰：“委質事人，復何容易。”及爽敗，沈以故吏免，因謂祜曰：“常識卿前語。”祜曰：“此非始慮所及。”其先識不伐如此。
夏侯霸之降蜀也，姻親多告絕，祜獨安其室，恩禮有加焉。尋遭母憂，長兄發又卒，毀慕寢頓十餘年，以道素自居，恂恂若儒者。
文帝爲大將軍，闢祜，未就，公車徵拜中書侍郎，俄遷給事中、黃門郎。時高貴鄉公好屬文，在位者多獻詩賦，汝南和逌以忤意見斥，祜在其間，不得而親疏，有識尚焉。陳留王立，賜爵關中侯，邑百戶。以少帝不願爲侍臣，求出補吏，徙祕書監。及五等建，封鉅平子，邑六百戶。鍾會有寵而忌，祜亦憚之。及會誅，拜相國從事中郎，與荀勖共掌機密。遷中領軍，悉統宿衛，入直殿中，執兵之耍，事兼內外。
武帝受禪，以佐命之勳，進號中軍將軍，加散騎常侍，改封郡公，邑三千戶。固讓封不受，乃進本爵爲侯，置郎中令，備九官之職，加夫人印綬。泰始初，詔曰：“夫總齊機衡，允釐六職，朝政之本也。祜執德清劭，忠亮純茂，經緯文武，謇謇正直，雖處腹心之任，而不總樞機之重，非垂拱無爲委任責成之意也。其以祜爲尚書右僕射、衛將軍，給本營兵。”時王佑、賈充、裴秀皆前朝名望，祜每讓，不處其右。
帝將有滅吳之志，以祜爲都督荊州諸軍事、假節，散騎常侍、衛將軍如故。祜率營兵出鎮南夏，開設庠序，綏懷遠近，甚得江漢之心。與吳人開布大信，降者欲去皆聽之。時長吏喪官，後人惡之，多毀壞舊府，祜以死生有命，非由居室，書下徵鎮，普加禁斷。吳石城守去襄陽七百餘里，每爲邊害，祜患之，竟以詭計令吳罷守。於是戍邏減半，分以墾田八百餘頃，大獲其利。祜之始至也，軍無百日之糧，及至季年，有十年之積。詔罷江北都督，置南中郎將，以所統諸軍在漢東江夏者皆以益祜。在軍常輕裘緩帶，身不被甲，鈴閤之下，侍衛者不過十數人，而頗以畋漁廢政。嘗欲夜出，軍司徐胤執棨當營門曰：“將軍都督萬里，安可輕脫！將軍之安危，亦國家之安危也。胤今日若死，此門乃開耳。”祜改容謝之，此後稀出矣。
後加車騎將軍，開府如三司之儀。祜上表固讓曰：“臣伏聞恩詔，拔臣使同臺司。臣自出身以來，適十數年，受任外內，每極顯重之任。常以智力不可頓進，恩寵不可久謬，夙夜戰悚，以榮爲憂。臣聞古人之言，德未爲人所服而受高爵，則使才臣不進；功未爲人所歸而荷厚祿，則使勞臣不勸。今臣身託外戚，事連運會，誡在過寵，不患見遺。而猥降發中之詔，加非次之榮。臣有何功可以堪之，何心可以安之。身辱高位，傾覆尋至，願守先人弊廬，豈可得哉！違命誠忤天威，曲從即復若此。蓋聞古人申於見知，大臣之節，不可則止。臣雖小人，敢緣所蒙，念存斯義。今天下自服化以來，方漸八年，雖側席求賢，不遺幽賤，然臣不爾推有德，達有功，使聖聽知勝臣者多，未達者不少。假令有遺德於版築之下，有隱才於屠釣之間，而朝議用臣不以爲非，臣處之不以爲愧，所失豈不大哉！臣忝竊雖久，未若今日兼文武之極寵，等宰輔之高位也。且臣雖所見者狹，據今光祿大夫李憙執節高亮，在公正色；光祿大夫魯芝潔身寡慾，和而不同；光祿大夫李胤清亮簡素，立身在朝，皆服事華髮，以禮終始。雖歷位外內之寵，不異寒賤之家，而猶未蒙此選，臣更越之，何以塞天下之望，少益日月！是以誓心守節，無苟進之志。今道路行通，方隅多事，乞留前恩，使臣得速還屯。不爾留連，必於外虞有闕。匹夫之志，有不可奪。”不聽。
及還鎮，吳西陵督步闡舉城來降。吳將陸抗攻之甚急，詔祜迎闡。祜率兵五萬出江陵，遣荊州刺史楊肇攻抗，不克，闡竟爲抗所擒。有司奏：“祜所統八萬餘人，賊衆不過三萬。祜頓兵江陵，使賊備得設。乃遣楊肇偏軍入險，兵少糧懸，軍人挫衄。背違詔命，無大臣節。可免官，以侯就第。”竟坐貶爲平南將軍，而免楊肇爲庶人。
祜以孟獻營武牢而鄭人懼，晏弱城東陽而萊子服，乃進據險耍，開建五城，收膏腴之地，奪吳人之資，石城以西，盡爲晉有。自是前後降者不絕，乃增修德信，以懷柔初附，慨然有吞併之心。每與吳人交兵，剋日方戰，不爲掩襲之計。將帥有欲進譎詐之策者，輒飲以醇酒，使不得言。人有略吳二兒爲俘者，祜遣送還其家。後吳將夏詳、邵顗等來降，二兒之父亦率其屬與俱。吳將陳尚、潘景來寇，祜追斬之，美其死節而厚加殯斂。景、尚子弟迎喪，祜以禮遣還。吳將鄧香掠夏口，祜募生縛香，既至，宥之。香感其恩甚，率部曲而降。祜出軍行吳境，刈谷爲糧，皆計所侵，送絹償之。每會衆江沔遊獵，常止晉地。若禽獸先爲吳人所傷而爲晉兵所得者，皆封還之。於是吳人翕然悅服，稱爲羊公，不之名也。
祜與陸抗相對，使命交通，抗稱祜之德量，雖樂毅、諸葛孔明不能過也。抗嘗病，祜饋之藥，抗服之無疑心。人多諫抗，抗曰：“羊祜豈鴆人者！”時談以爲華元、子反覆見於今日。抗每告其戍曰：“彼專爲德，我專爲暴，是不戰而自服也。各保分界而已，無求細利。”孫皓聞二境交和，以詰抗。抗曰：“一邑一鄉，不可以無信義，況大國乎！臣不如此，正是彰其德，於祜無傷也。”
祜貞愨無私，疾惡邪佞，旬勖、馮紞之徒甚忌之。從甥王衍嘗詣祜陳事，辭甚俊辨，祜不然之，衍拂衣而起。祜顧謂賓客曰：“王夷甫方以盛名處大位，然敗俗傷化，必此人也。”步闡之役，祜以軍法將斬王戎，故戎、衍並憾之，每言論多毀祜。時人爲之語曰：“二王當國，羊公無德。”
咸寧初，除徵南大將軍、開府儀同三司，得專辟召。初，祐以伐吳必藉上流之勢。又時吳有童謠曰：“阿童復阿童，銜刀浮渡江。不畏岸上獸，但畏水中龍。”祜聞之曰：“此必水軍有功，但當思應其名者耳。”會益州刺史王浚徵爲大司農，祜知其可任，浚又小字阿童，因表留浚監益州諸軍事，加龍驤將軍，密令修舟楫，爲順流之計。
祜繕甲訓卒，廣爲戎備。至是上疏曰：“先帝順天應時，西平巴蜀，南和吳會，海內得以休息，兆庶有樂安之心。而吳復背信，使邊事更興。夫期運雖天所授，而功業必由人而成，不一大舉掃滅，則衆役無時得安。亦所以隆先帝之勳，成無爲之化也。故堯有丹水之伐，舜有三苗之徵，鹹以寧靜宇宙，戢兵和衆者也。蜀平之時，天下皆謂吳當並亡，自此來十三年，是謂一週，平定之期覆在今日矣。議者常言吳楚有道後服，無禮先強，此乃謂侯之時耳。當今一統，不得與古同諭。夫適道之論，皆未應權，是故謀之雖多，而決之慾獨。凡以險阻得存者，謂所敵者同，力足自固。苟其輕重不齊，強弱異勢，則智士不能謀，而險阻不可保也。蜀之爲國，非不險也，高山尋雲霓，深谷肆無景，束馬懸車，然後得濟，皆言一夫荷戟，千人莫當。及進兵之日，曾無籓籬之限，斬將搴旗，伏屍數萬，乘勝席捲，徑至成都，漢中諸城，皆鳥棲而不敢出。非皆無戰心，誠力不足相抗。至劉禪降服，諸營堡者索然俱散。今江淮之難，不過劍閣；山川之險，不過岷漢；孫皓之暴，侈於劉禪；吳人之困，甚於巴蜀。而大晉兵衆，多於前世；資儲器械，盛於往時；今不於此平吳，而更阻兵相守，征夫苦役，日尋干戈，經歷盛衰，不可長久，宜當時定，以一四海。今若引樑益之兵水陸俱下，荊楚之衆進臨江陵，平南、豫州，直指夏口，徐、揚、青、兗並向秣陵，鼓旆以疑之，多方以誤之，以一隅之吳，當天下之衆，勢分形散，所備皆急，巴漢奇兵出其空虛，一處傾壞，則上下震盪。吳緣江爲國，無有內外，東西數千裏，以籓籬自持，所敵者大，無有寧息。孫皓孫恣情任意，與下多忌，名臣重將不復自信，是以孫秀之徒皆畏逼而至。將疑於朝，士困於野，無有保世之計，一定之心。平常之日，猶懷去就，兵臨之際，必有應者，終不能齊力致死，已可知也。其俗急速，不能持久，弓弩戟盾不如中國，唯有水戰是其所便。一入其境，則長江非復所固，還保城池，則去長入短。而官軍懸進，人有致節之志，吳人戰於其內，有憑城之心。如此，軍不逾時，克可必矣。”帝深納之。
會秦涼屢敗，祜復表曰：“吳平則胡自定，但當速濟大功耳。”而議者多不同，祜嘆曰：“天下不如意，恆十居七八，故有當斷不斷。天與不取，豈非更事者恨於後時哉！”
其後，詔以泰山之南武陽、牟、南城、樑父、平陽五縣爲南城郡，封祜爲南城侯，置相，與郡公同。祜讓曰：“昔張良請受留萬戶，漢祖不奪其志。臣受鉅平於先帝，敢辱重爵，以速官謗！”固執不拜，帝許之。祜每被登進，常守衝退，至心素著，故特見申於分列之外。是以名德遠播，朝野具瞻，搢紳僉議，當居臺輔。帝方有兼併之志，仗祜以東南之任，故寢之。祜歷職二朝，任典樞要，政事損益，皆諮訪焉，勢利之求，無所關與。其嘉謀讜議，皆焚其草，故世莫聞。凡所進達，人皆不知所由。或謂祜慎密太過者，祜曰：“是何言歟！夫入則造膝，出則詭辭，君臣不密之誡，吾惟懼其不及。不能舉賢取異，豈得不愧知人之難哉！且拜爵公朝，謝恩私門，吾所不取。”
祜女夫嘗勸祜“有所營置，令有歸戴者，可不美乎？”祜默然不應，退告諸子曰：“此可謂知其一不知其二。人臣樹私則背公，是大惑也。汝宜識吾此意。”嘗與從弟琇書曰：“既定邊事，當角巾東路，歸故里，爲容棺之墟。以白士而居重位，何能不以盛滿受責乎！疏廣是吾師也。”
祜樂山水，每風景，必造峴山，置酒言詠，終日不倦。嘗慨然嘆息，顧謂從事中郎鄒湛等曰：“自有宇宙，便有此山。由來賢達勝士，登此遠望，如我與卿者多矣！皆湮滅無聞，使人悲傷。如百歲後有知，魂魄猶應登此也。”湛曰：“公德冠四海，道嗣前哲，令聞令望，必與此山俱傳。至若湛輩，乃當如公言耳。”
祜當討吳賊功，將進爵土，乞以賜舅子蔡襲。詔封襲關內侯，邑三百戶。
會吳人寇弋陽、江夏，略戶口，詔遣侍臣移書詰祐不追討之意，並欲移州復舊之宜。祜曰：“江夏去襄陽八百里，比知賊問，賊去亦已經日矣。步軍方往，安能救之哉！勞師以免責，恐非事宜也。昔魏武帝置都督，類皆與州相近，以兵勢好合惡離。疆埸之間，一彼一此，慎守而已，古之善教也。若輒徙州，賊出無常，亦未知州之所宜據也。”使者不能詰。
祜寢疾，求入朝。既至洛陽，會景獻宮車在殯，哀慟至篤。中詔申諭，扶疾引見，命乘輦入殿，無下拜，甚見優禮。及侍坐，面陳伐吳之計。帝以其病，不宜常入，遣中書令張華問其籌策。祜曰：“今主上有禪代之美，而功德未著。吳人虐政已甚，可不戰而克。混一六合，以興文教，則主齊堯舜，臣同稷契，爲百代之盛軌。如舍之，若孫皓不幸而沒，吳人更立令主，雖百萬之衆，長江未可而越也，將爲後患乎！”華深贊成其計。祜謂華曰：“成吾志者，子也。”帝欲使祜臥護諸將，祜曰：“取吳不必須臣自行，但既平之後，當勞聖慮耳。功名之際，臣所不敢居。若事了，當有所付授，願審擇其人。”
疾漸篤，乃舉杜預自代。尋卒，時年五十八。帝素服哭之，甚哀。是日大寒，帝涕淚沾須鬢，皆爲冰焉。南州人徵市日聞祜喪，莫不號慟，罷市，巷哭者聲相接。吳守邊將士亦爲之泣。其仁千所感如此。賜以東園祕器，朝服一襲，錢三十萬，布百匹。詔曰：“徵南大將軍南城侯祜，蹈德衝素，思心清遠。始在內職，值登大命，乃心篤誠，左右王事，入綜機密，出統方岳。當終顯烈，永輔朕躬，而奄忽殂隕，悼之傷懷。其追贈侍中、太傅，持節如故。”
祜立身清儉，被服率素，祿俸所資，皆以贍給九族，賞賜軍士，家無餘財。遺令不得以南城侯印入柩。從弟琇等述祜素志，求葬於先人墓次。帝不許，賜去城十里外近陵葬地一頃，諡曰成。祜喪既引，帝於大司馬門南臨送。祜甥齊王攸表祜妻不以侯斂之意，帝乃詔曰：“祜固讓歷年，志不可奪。身沒讓存，遺操益厲，此夷叔所以稱賢，季子所以全節也。今聽複本封，以彰高美。”
初，文帝崩，祜謂傅玄曰：“三年之喪，雖貴遂服，自天子達；而漢文除之，毀禮傷義，常以嘆息。今主上天縱至孝，有曾閔之性，雖奪其服，實行喪禮。喪禮實行，除服何爲邪！若因此革漢魏之薄，而興先王之法，以敦風俗，垂美百代，不亦善乎！”玄曰：“漢文以末世淺薄，不能行國君之喪，故因而除之。除之數百年，一旦復古，難行也。”祜曰：“不能使天下如禮，且使主上遂服，不猶善乎！”玄曰：“主上不除而天下除，此爲但有有父子，無復君臣，三綱之道虧矣。”祜乃止。
祜所著文章及爲《老子傳》並行於世。襄陽百姓於峴山祜平生遊憩之所建碑立廟，歲時饗祭焉。望其碑者莫不流涕，杜預因名爲墮淚碑。荊州人爲祜諱名，屋室皆以門爲稱，改戶曹爲辭曹焉。
祜開府累年，謙讓不闢士，始有所命，會卒，不得除署。故參佐劉儈、趙寅、劉彌、孫勃等箋詣預曰：“昔以謬選，忝備官屬，各得與前徵南大將軍祜參同庶事。祜執德沖虛，操尚清遠，德高而體卑，位優而行恭。前膺顯命，來撫南夏，既有三司之儀，復加大將軍之號。雖居其位，不行其制。至今海內渴佇，羣俊望風。涉其門者，貪夫反廉，懦夫立志，雖夷惠之操，無以尚也。自鎮此境，政化被乎江漢，潛謀遠計，闢國開疆，諸所規摹，皆有軌量。志存公家，以死勤事，始闢四掾，未至而隕。夫舉賢報國，臺輔之遠任也；搜揚側陋，亦臺輔之宿心也；中道而廢，亦臺輔之私恨也。履謙積稔，晚節不遂，此遠近所以爲之感痛者也。昔召伯所憩，愛流甘棠；宣子所遊，封殖其樹。夫思其人，尚及其樹，況生存所闢之士，便當隨例放棄者乎！乞蒙列上，得依已至掾屬。”預表曰：“祜雖開府而不備僚屬，引謙之至，宜見顯明。及扶疾闢士，未到而沒，家無胤嗣，官無命士，此方之望，隱憂載懷。夫篤終追遠，人德歸厚，漢祖不惜四千戶之封，以慰趙子弟心。請議之。”詔不許。
祜卒二歲而吳平，羣臣上壽，帝執爵流涕曰：“此羊太傅之功也。”因以克定之功，策告祜廟，仍依蕭何故事，封其夫人。策曰：“皇帝使謁者杜宏告故侍中、太傅鉅平成侯祜：昔吳爲不恭，負險稱號，郊境不闢，多歷年所。祜受任南夏，思靜其難，外揚王化，內經廟略，著德推誠，江漢歸心，舉有成資，謀有全策。昊天不弔，所志不卒，朕用悼恨於厥心。乃班命羣帥，致天之討，兵不逾時，一徵而滅，疇昔之規，若合符契。夫賞不失勞，國有彝典，宜增啓土宇，以崇前命，而重違公高讓之素。今封夫人夏侯氏萬歲鄉君，食邑五千戶，又賜帛萬匹，谷萬斛。”
祜年五歲，時令乳母取所弄金環。乳母曰：“汝先無此物。”祜即詣鄰人李氏東垣桑樹中探得之。主人驚曰：“此吾亡兒所失物也，云何持去！”乳母具言之，李氏悲惋。時人異之，謂李氏子則祜之前身也。又有善相墓者，言祜祖墓所有帝王氣，若鑿之則無後，祜遂鑿之。相者見曰“猶出折臂三公”，而祜竟墮馬折臂，位至公而無子。
帝以祜兄子暨爲嗣，暨以父沒不得爲人後。帝又令暨弟伊爲祜後，又不奉詔。帝怒，並收免之。太康二年，以伊弟篇爲鉅平侯，奉祜嗣。篇歷官清慎，有私牛於官舍產犢，及遷而留之，位至散騎常侍，早卒。
孝武太元中，封祜兄玄孫之子法興爲鉅平侯，邑五千戶。以桓玄黨誅，國除。尚書祠部郎荀伯子上表訟之曰：“臣聞咎繇亡嗣，臧文以爲深嘆；伯氏奪邑，管仲所以稱仁。功高可百世不泯，濫賞無得崇朝。故太傅、鉅平侯羊祜明德通賢，國之宗主，勳參佐命，功成平吳，而後嗣闕然，烝嘗莫寄。漢以蕭何元功，故絕世輒繼，愚謂鉅平封宜同酇國。故太尉廣陵公準黨翼賊倫，禍加淮南，因逆爲利，竊饗大邦。值西朝政刑失裁，中興因而不奪。今王道維新，豈可不大判臧否，謂廣陵國宜在削除。故太保衛瓘本爵菑陽縣公，既被橫害，乃進茅土，始贈蘭陵，又轉江夏。中朝名臣，多非理終，瓘功德無殊，而獨受偏賞，謂宜罷其郡封，復邑菑陽，則與奪有倫，善惡分矣。”竟寢不報。
祜前母，孔融女，生兄發，官至都督淮北護軍。初，發與祜同母兄承俱得病，祜母度不能兩存，乃專心養髮，故得濟，而承竟死。
髮長子倫，高陽相。倫弟暨，陽平太守。暨弟伊，初爲車騎賈充掾，後歷平南將軍、都督江北諸軍事，鎮宛，爲張昌所殺，追贈鎮南將軍。祜伯父祕，官至京兆太守。子祉，魏郡太守。祕孫亮，字長玄，有才能，多計數。與之交者，必僞盡款誠，人皆謂得其心，而殊非其實也。初爲太傅楊駿參軍，時京兆多盜竊。駿欲更重其法，盜百錢加大辟，請官屬會議，亮曰：“昔楚江乙母失布，以爲盜由令尹。公若無慾，盜宜自止，何重法爲？”駿慚而止。累轉大鴻臚。時惠帝在長安，亮與關東連謀，內不自安，奔於幷州，爲劉元海所害。亮弟陶，爲徐州刺史。
杜預，字元凱，京兆杜陵人也。祖畿，魏尚書僕射。父恕，幽州刺史。預博學多通，明於興廢之道，常言：“德不可以企及，立功立言可庶幾也。”初，其父與宣帝不相能，遂以幽死，故預久不得調。文帝嗣立，預尚帝妹高陸公主，起家拜尚書郎，襲祖爵豐樂亭侯。在職四年，轉參相府軍事。鍾會伐蜀，以預爲鎮西長史。及會反，僚佐並遇害，唯預以智獲免，增邑千一百五十戶。
與車騎將軍賈充等定律令，既成，預爲之註解，乃奏之曰：“法者，蓋繩墨之斷例，非窮理盡性之書也。故文約而例直，聽省而禁簡。例直易見，禁簡難犯。易見則人知所避，難犯則幾於刑厝。刑之本在於簡直，故必審名分。審名分者，必忍小理。古之刑書，銘之鐘鼎，鑄之金石，所以遠塞異端，使無淫巧也。今所注皆綱羅法意，格之以名分。使用之者執名例以審趣舍，伸繩墨之直，去析薪之理也。”詔班於天下。
泰始中，守河南尹。預以京師王化之始，自近及遠，凡所施論，務崇大體。受詔爲黜陟之課，其略曰；“臣聞上古之政，因循自然，虛己委誠，而信順之道應，神感心通，而天下之理得。逮至淳樸漸散，彰美顯惡，設官分職，以頒爵祿，弘宣六典，以詳考察。然猶倚明哲之輔，建忠貞之司，使名不得越功而獨美，功不得後名而獨隱，皆疇諮博詢，敷納以言。及至末世，不能紀遠而求於密微，疑諸心而信耳目，疑耳目而信簡書。簡書愈繁，官方愈僞，法令滋章，巧飾彌多。昔漢之刺史，亦歲終奏事，不制算課，而清濁粗舉。魏氏考課，即京房之遺意，其文可謂至密。然由於累細以違其體，故歷代不能通也。豈若申唐堯之舊，去密就簡，則簡而易從也。夫宣盡物理，神而明之，存乎其人。去人而任法，則以傷理。今科舉優劣，莫若委任達官，各考所統。在官一年以後，每歲言優者一人爲上第，劣者一人爲下第，因計偕以名聞。如此六載，主者總集採案，其六歲處優舉者超用之，六歲處劣舉者奏免之，其優多劣少者敘用之，劣多優少者左遷之。今考課之品，所對不鈞，誠有難易。若以難取優，以易而否，主者固當準量輕重，微加降殺，不足復曲以法盡也。《己丑詔書》以考課難成，聽通薦例。薦例之理，即亦取於風聲。六年頓薦，黜陟無漸，又非古者三考之意也。今每歲一考，則積優以成陟，累劣以取黜。以士君子之心相處，未有官故六年六黜清能，六進否劣者也。監司將亦隨而彈之。若令上下公相容過，此爲清議大頹，亦無取於黜陟也。”
司隸校尉石鑑以宿憾奏預，免職。時虜寇隴石，以預爲安西軍司，給兵三百人，騎百匹。到長安，更除秦州刺史，領東羌校尉、輕車將軍、假節。屬虜兵強盛，石鑑時爲安西將軍，使預出兵擊之。預以虜乘勝馬肥，而官軍懸乏，宜併力大運，須春進討，陳五不可、四不須。鑑大怒，復奏預擅飾城門官舍，稽乏軍興，遣御史檻車徵詣廷尉。以預尚主，在八議，以侯贖論，。其後隴右之事卒如預策。
是時朝廷皆以預明於籌略，會匈奴帥劉猛舉兵反，自幷州西及河東、平陽，詔預以散侯定計省闥，俄拜度支尚書。預乃奏立藉田，建安邊，論處軍國之要。又作人排新器，興常平倉，定谷價，較鹽運，制課調，內以利國外以救邊者五十餘條，皆納焉。石鑑自軍還，論功不實，爲預所糾，遂相仇恨，言論喧譁，並坐免官，以侯兼本職。數年，復拜度支尚書。
元皇后梓宮將遷於峻陽陵。舊制，既葬，帝及羣臣即吉。尚書奏，皇太子亦宜釋服。預議“皇太子宜復古典，以諒闇終制”，從之。
預以時歷差舛，不應晷度，奏上《二元乾度歷》，行於世。預又以孟津渡險，有覆沒之患，請建河橋於富平津。議者以爲殷周所都，歷聖賢而不作者，必不可立故也。預曰：“‘造舟爲樑’，則河橋之謂也。”及橋成，帝從百僚臨會，舉觴屬預曰：“非君，此橋不立也。”對曰：“非陛下之明，臣亦不得施其微巧。”周廟欹器，至漢東京猶在御坐。漢末喪亂，不復存，形制遂絕。預創意造成，奏上之，帝甚嘉嘆焉。咸寧四年秋，大霖雨，蝗蟲起。預上疏多陳農要，事在《食貨志》。預在內七年，損益萬機，不可勝數，朝野稱美，號曰“杜武庫”，言其無所不有也。
時帝密有滅吳之計，而朝議多違，唯預、羊祜、張華與帝意合。祜病，舉預自代，因以本官假節行平東將軍，領徵南軍司。及祜卒，拜鎮南大將軍、都督荊州諸軍事，給追鋒車，第二駙馬。預既至鎮，繕甲兵，耀威武，乃簡精銳，襲吳西陵督張政，大破之，以功增封三百六十五戶。政，吳之名將也，據要害之地，恥以無備取敗，不以所喪之實告於孫皓。預欲間吳邊將，乃表還其所獲之衆於皓。皓果召政，遣武昌監劉憲代之。故大軍臨至，使其將帥移易，以成傾蕩之勢。
預處分既定，乃啓請伐吳之期。帝報待明年方欲大舉，預表陳至計曰：“自閏月以來，賊但敕嚴，下無兵上。以理勢推之，賊之窮計，力不兩完，必先護上流，勤保夏口以東，以延視息，無緣多兵西上，空其國都。而陛下過聽，便用委棄大計，縱敵患生。此誠國之遠圖，使舉而有敗，勿舉可也。事爲之制，務從完牢。若或有成，則開太平之基；不成，不過費損日月之間，何惜而不一試之！若當須後年，天時人事不得如常，臣恐其更難也。陛下宿議，分命臣等隨界分進，其所禁持，東西同符，萬安之舉，未有傾敗之慮。臣心實了，不敢以曖昧之見自取後累。惟陛下察之。”預旬月之中又上表曰：“羊祜與朝臣多不同，不先博畫而密與陛下共施此計，故益令多異。凡事當以利害相較，今此舉十有八九利，其一二止於無功耳。其言破敗之形亦不可得，直是計不出已，功不在身，各恥其前言，故守之也。自頃朝廷事無大小，異意鋒起，雖人心不同，亦由恃恩不慮後難，故輕相同異也。昔漢宣帝議趙充國所上，事效之後，詰責諸議者，皆叩頭而謝，以塞異端也。自秋已來，討賊之形頗露。若今中止，孫皓怖而生計，或徙都武昌，更完修江南諸城，遠其居人，城不可攻，野無所掠，積大船於夏口，則明年之計或無所及。”時帝與中書令張華圍棋，而預表適至。華推枰斂手曰：“陛下聖明神武，朝野清晏，國富兵強，號令如一，吳主荒淫驕虐，誅殺賢能，當今討之，可不勞而定。”帝乃許之。
預以太康元年正月，陳兵於江陵，遣參軍樊顯、尹林、鄧圭、襄陽太守周奇等率衆循江西上，授以節度，旬日之間，累克城邑，皆如預策焉。又遣牙門管定、周旨、伍巢等率奇兵八百，泛舟夜渡，以襲樂鄉，多張旗幟，起火巴山，出於要害之地，以奪賊心。吳都督孫歆震恐，與伍延書曰：“北來諸軍，乃飛渡江也。”吳之男女降者者萬餘口，旨、巢等伏兵樂鄉城外。歆遣軍出距王浚，大敗而還。旨等發伏兵，隨歆軍而入，歆不覺，直至帳下，虜歆而還。故軍中爲之謠曰：“以計代戰一當萬。”於是進逼江陵。吳督將伍延僞請降而列兵登陴，預攻克之。既平上流，於是沅湘以南，至於交廣，吳之州郡皆望風歸命，奉送印綬，預仗節稱詔而綏撫之。凡所斬及生獲吳都督、監軍十四，牙門、郡守百二十餘人。又因兵威，徙將士屯戍之家以實江北，南郡故地各樹之長吏，荊土肅然，吳人赴者如歸矣。
王浚先列上得孫歆頭，預後生送歆，洛中以爲大笑。時衆軍會議，或曰：“百年之寇，未可盡克。今向暑，水潦方降，疾疫將起，宜俟來冬，更爲大舉。”預曰：“昔樂毅藉濟西一戰以並強齊，今兵威已振，譬如破竹，數節之後，皆迎刃而解，無復著手處也。”遂指授羣帥，徑造秣陵。所過城邑，莫不束手。議者乃以書謝之。
孫皓既平，振旅凱入，以功進爵當陽縣侯，增邑並前九千六百戶，封子耽爲亭侯，千戶，賜絹八千匹。
初，攻江陵，吳人知預病癭，憚其智計，以瓠系狗頸示之，每大樹似癭，輒斫使白，題曰：“杜預頸。”及城平，盡捕殺之。
預既還鎮，累陳家世吏職，武非其功，請退。不許。
預以天下雖安，忘戰必危，勤於講武，修立泮宮，江漢懷德，化被萬里。攻破山夷，錯置屯營，分據要害之地，以固維持之勢。又修邵信臣遺蹟，激用ＪＣ淯諸水以浸原田萬餘頃，分疆刊石，使有定分，公私同利。衆庶賴之，號曰“杜父”。舊水道唯沔漢達江陵千數百里，北無通路。又巴丘湖，沅湘之會，表裏山川，實爲險固，荊蠻之所恃也。預乃開楊口，起夏水達巴陵千餘里，內瀉長江之險，外通零桂之漕。南土歌之曰：“後世無叛由杜翁，孰識智名與勇功。”預公家之事，知無不爲。凡所興造，必考度始終，鮮有敗事。或譏其意碎者，預曰：“禹稷之功，期於濟世，所庶幾也。”
預好爲後世名，常言“高岸爲谷，深谷爲陵”，刻石爲二碑，紀其勳績，一沈萬山之下，一立峴山之上，曰：“焉知此後不爲陵谷乎！”
預身不跨馬，射不穿札，而每任大事，輒居將率之列。結交接物，恭而有禮，問無所隱，誨人不倦，敏於事而慎於言。既立功之後，從容無事，乃耽思經籍，爲《春秋左氏經傳集解》。又參考衆家譜第，謂之《釋例》。又作《盟會圖》、《春秋長曆》，備成一家之學，比老乃成。又撰《女記贊》。當時論者謂預文義質直，世人未之重，唯祕書監摯虞賞之，曰：“左丘明本爲《春秋》作傳，而《左傳》遂自孤行，《釋例》本爲《傳》設，而所發明何但《左傳》，故亦孤行。”時王濟解相馬，又甚愛之，而和嶠頗聚斂，預常稱“濟有馬癖，嶠有錢癖”。武帝聞之，謂預曰：“卿有何癖？”對曰：“臣有《左傳》癖。”
預在鎮，數餉遺洛中貴要。或問其故，預曰：“吾但恐爲害，不求益也。”
預初在荊州，因宴集，醉臥齋中。外人聞嘔吐聲，竊窺於戶，止見一大蛇垂頭而吐。聞者異之。其後徵爲司隸校尉，加位特進，行次鄧縣而卒，時年六十三。帝甚嗟悼，追贈徵南大將軍、開府儀同三司，諡曰成。預先爲遺令曰：“古不合葬，明於終始之理，同於無有也。中古聖人改而合之，蓋以別合無在，更緣生以示教也。自此以來，大人君子或合或否，未能知生，安能知死，故各以己意所欲也。吾往爲臺郎，嘗以公事使過密縣之邢山。山上有冢，問耕父，雲是鄭大夫祭仲，或雲子產之冢也，遂率從者祭而觀焉。其造冢居山之頂，四望周達，連山體南北之正而邪東北，向新鄭城，意不忘本也。其隧道唯塞其後而空其前，不填之，示藏無珍寶，不取於重深也。山多美石不用，必集洧水自然之石以爲冢藏，貴不勞工巧，而此石不入世用也。君子尚其有情，小人無利可動，歷千載無毀，儉之致也。吾去春入朝，因郭氏喪亡，緣陪陵舊義，自表營洛陽城東首陽之南爲將來兆域。而所得地中有小山，上無舊冢。其高顯雖未足比邢山，然東奉二陵，西瞻宮闕，南觀伊洛，北望夷叔，曠然遠覽，情之所安也。故遂表樹開道，爲一定之制，至時皆用洛水圓石，開遂道南向，儀制取法於鄭大夫，欲以儉自完耳。棺器小斂之事，皆當稱此。”子孫一以遵之。子錫嗣。
錫字世嘏。少有盛名，起家長沙王乂文學，累遷太子中舍人。性亮直忠烈，屢諫愍懷太子，言辭懇切，太子患之。後置針著錫常所坐處氈中，刺之流血。他日，太子問錫：“向著何事？”錫對：“醉不知。”太子詰之曰：“君喜責人，何自作過也。”後轉衛將軍長史。趙王倫篡位，以爲治書御史。孫秀求交於錫，而錫拒之，秀雖銜之，憚其名高，不敢害也。惠帝反政，遷吏部郎、城陽太守，不拜，仍遷尚書左丞。年四十八卒，贈散騎常侍。子乂嗣，在《外戚傳》。
史臣曰：泰始之際，人祇呈貺，羊公起平吳之策，其見天地之心焉。昔齊有黔夫，燕人祭北門之鬼；趙有李牧，秦王罷東並之勢。桑枝不競，瓜潤空慚。垂大信於南服，傾吳人於漢渚，江衢如砥，襁袂同歸。而在乎成功弗居，幅巾窮巷，落落焉其有風飈者也。杜預不有生知，用之則習，振長策而攻取，兼儒風而轉戰。孔門稱四，則仰止其三；《春秋》有五，而獨擅其一，不其優歟！夫三年之喪，雲無貴賤。輕纖奪於在位，可以興嗟；既葬釋於儲君，何其斯酷。徇以苟合，不求其正，以當代之元良，爲諸侯之庶子，檀弓習於變禮者也，杜預其有焉。
贊曰：漢池西險，吳江左回。羊公恩信，百萬歸來。昔之誓旅，懷經罕素。元凱文場，稱爲武庫。