○張楨
張楨，字約中，汴人。幼刻苦讀書，登元統元年進士第，授彰德路錄事，闢河南行省掾。楨初娶祁氏，祁生貴富家，頗驕縱，見楨貧，不爲禮。合巹逾月，即出之。祁之兄訟於官，且污楨以黯昧事，左右司官聽之，楨因移疾不出，滯案俱積。平章政事月魯帖木兒怒曰：“張楨，剛介士也，豈汝曹所當議耶！”郎中虎者禿謁而謝之，乃起。範孟爲亂，矯殺月魯帖木兒等，城中大擾，楨暮夜縋城出，得免。
逾年，除高郵縣尹，門無私謁。縣民張提領，尚任俠，武斷鄉曲。一日，至縣有所囑，楨執之，盡得其罪狀，裏中受其抑者，鹹來訴焉，乃杖而徒之，人以爲快。守城千戶狗兒妻崔氏，爲其小婦所譖，虐死，其鬼憑七歲女詣縣訴楨，備言死狀，屍見瘞舍後。楨率吏卒即其所，發土得屍，拘狗兒及小婦，鞫之，皆伏辜，人以爲神明焉。
累除中政院判官，至正八年，拜監察御史，劾太尉阿乞剌欺罔之罪，並言：“明裏董阿、也裏牙、月魯不花，皆陛下不共戴天之仇，伯顏賊殺宗室嘉王、郯王一十二口，稽之古法，當伏門誅，而其子兄弟尚仕於朝，宜急誅竄。別兒怯不花阿附權奸，亦宜遠貶。今災異迭見，盜賊蜂起，海寇敢於要君，閫帥敢於玩寇，若不振舉，恐有唐末籓鎮噬臍之禍。”不聽。
及毛貴陷山東，上疏陳十禍，根本之禍有六，征討之禍有四，歷數其弊：一曰輕大臣，二曰解權綱，三曰事安逸，四曰杜言路，五曰離人心，六曰濫刑獄，所謂根本之禍六也。其言事安逸之禍，略曰：“臣伏見陛下以盛年入纂大統，履艱難而登大寶，因循治安，不預防慮，寬仁恭儉，漸不如初。今天下可謂多事矣，海內可謂不寧矣，天道可謂變常矣，民情可謂難保矣，是陛下警省之時，戰兢惕厲之日也。陛下宜臥薪嚐膽，奮發悔過，思祖宗創業之難，而今日墜亡之易，於是而修實德，則可以答天意，推至誠，則可以回人心。凡土木之勞，聲色之好，燕安鴆毒之戒，皆宜痛撤勇改。有不盡者，亦宜防微杜漸，而禁於未然，黜宮女，節浮費，畏天恤人。而陛下乃安焉處之，如天下太平無事時，此所謂根本之禍也。”至若不慎調度，不資羣策，不明賞罰，不擇將帥，所謂征討之禍四也。其言不明賞罰之禍，略曰：“臣伏見調兵六年，初無紀律之法，又無激勸之宜，將帥因敗爲功，指虛爲實，大小相謾，上下相依，其性情不一，而邀功求賞則同。是以有覆軍之將，殘民之將，怯懦之將，貪婪之將，曾無懲戒，所經之處，雞犬一空，貨財俱盡。及其面諛遊說，反以克復受賞。今克復之地，悉爲荒墟，河南提封三千餘里，郡縣星羅棋佈，歲輸錢穀數百萬計，而今所存者，封丘、延津、登封、偃師三四縣而已。兩淮之北，大河之南，所在蕭條。夫有土有人有財，然後可望軍旅不乏，饋餉不竭。今寇敵已至之境，固不忍言，未至之處，尤可寒心，如此而望軍旅不乏，饋餉不竭，使天雨粟，地涌金，朝夕存亡且不能保，況以地方有限之費，而供將帥無窮之慾哉！其爲自啓亂階，亦已危矣。陛下事佛求福，飯僧消禍，以天壽節而禁屠宰，皆虛名也。今天下殺人矣，陛下泰然不理，而曰吾將以是求福，福何自而至哉？潁上之寇，始結白蓮，以佛法誘衆，終飾威權，以兵抗拒，視其所向，駸駸可畏，其勢不至於亡吾社稷、燼吾國家不已也。堂堂天朝，不思靖亂，而反爲階亂，其禍至慘，其毒至深，其關係至大，有識者爲之扼腕，有志者爲之痛心，此征討之禍也。”疏奏，不省。權臣惡其訐直。
二十一年，除僉山南道肅政廉訪司事，至則劾中書參知政事也先不花、樞密院副使脫脫木兒、治書侍御史奴奴弄權誤國之罪，又不報。方是時，孛羅帖木兒駐兵大同，察罕帖木兒駐兵洛陽，而毛貴據山東，勢逼京畿，二將玩寇不進，方以爭晉、冀爲事，構兵相攻，互有勝負。朝廷乃遣也先不花、脫脫木兒、奴奴往解之，既受命，不前進。楨又言其“貪懦庸鄙，苟懷自安之計，無憂國致身之忠。朝廷將使二家釋憾，協心討賊，此國之大事，謂宜風馳電走，而乃迂迴退懾，枉道延安以西，繞曲數千裏，遲遲而行，使兩軍日夜仇殺，黎庶肝腦塗地，實此三人之所致也，宜急殛之，以救時危。”亦不報。楨乃慨然嘆曰：“天下事不可爲矣。”即辭去，居河中安邑山谷間，結茅僅容膝。有訪之者，不復言時事，但對之流涕而已。
二十四年，孛羅帖木兒犯闕，皇太子出居冀寧，奏除贊善，又除翰林學士，皆不起。擴廓帖木兒將輔皇太子入討孛羅帖木兒，遣使傳皇太子旨，賜以上尊，且訪時事，楨復書曰：“今燕趙齊魯之境，大河內外，長淮南北，悉爲丘墟，關陝之區，所存無幾，江左日思薦食上國，湘漢荊楚川蜀，淫名僭號，幸我有變，利我多虞。閣下國之右族，三世二王，得不思廉、藺之於趙，寇、賈之於漢乎？京師一殘，假有不逞之徒，崛起草澤，借名義，尊君父，倡其說於天下，閣下將何以處之乎！守京師者，能聚不能散，御外侮者，能進不能退，紛紛籍籍，神分志奪，國家之事，能不爲閣下憂乎！《志》曰‘不備不虞，不可以爲師’，僕之惓惓爲言者，獻忠之道也。然爲言大要有三：保君父，一也；扶社稷，二也；衛生靈，三也。請以近似者陳其一二：衛出公據國，至於不父其父；趙有沙丘之變，其臣成、兌平之，不可謂無功，而後至於不君其君；唐肅宗流播之中，怵於邪謀，遂成靈武之纂。千載之下，雖有智辯百出，不能爲雪。嗚呼！是豈可以不鑑之乎！然吾聞之，天之所廢不驟也，驟其得志，肆其寵樂，使忘其覺悟之心，非安之也，厚其毒而降之罰也。天遂其欲，民厭其汰，而鬼神弗福也。其能久乎？閣下覽觀焉，謀出於萬全，則善矣。詢之輿議，急則其變不測，徐則其釁必起，通其往來之使，達其上下之情，得其情，則得其策矣。孔子曰：‘君君臣臣父父子子。’今九重在上者如寄，青宮在下者如寄，生民之憂，國家之憂也，可不深思而熟計之哉！”擴廓帖木兒深納其說，是用事克有成。後三年，卒。
○歸暘
歸，暘字彥溫，汴梁人。將生，其母楊氏夢朝日出東山上，有輕雲來掩之，故名暘。學無師傳，而精敏過人。登至順元年進士第，授同知潁州事，鉏奸擊強，人不敢以年少易之。山東鹽司遣奏差至潁，恃勢爲不法，暘執以下獄。時州縣奉鹽司甚謹，頤指氣使，輒奔走之，暘獨不爲屈。轉大都路儒學提舉，未上。
至元五年十一月，杞縣人範孟謀不軌，詐爲詔使，至河南省中，殺平章月魯帖木兒、左丞劫烈、廉訪使完者不花、總管撒裏麻，召官屬及去位者，署而用之，以段輔爲左丞，使暘北守黃河口。暘力拒不從，賊怒，繫於獄，衆叵測所爲，暘無懼色。已而賊敗，污賊者皆獲罪，暘獨免。同裏有吳炳者，嘗以翰林待制徵，不起。賊呼炳司卯酉歷，炳不敢辭。時人爲之語曰：“歸暘出角，吳炳無光。”暘自此名譽赫然。明年，轉國子博士，拜監察御史。及入謝，臺臣奏曰：“此即河南抗賊者也。”帝曰：“好事卿宜數爲之。”賜以上尊。已而辭官歸，養親汴上，親既歿，家食久之。
至正五年，除僉河南廉訪司事，行部西京，以法繩趙王府官屬之貪暴者，王三遣使請，不爲動。宣寧縣有殺人者，蔓引數十人，一讞得其情，盡釋之。沁州民郭仲玉，爲人所殺，有司以蒲察山兒當之，暘察其誣，蹤跡得其殺人者，山兒遂不死。六年，轉僉淮東廉訪司事，改宣文閣監書博士，兼經筵譯文官。
七年，遷右司都事。順江酋長樂孫求內附，請立宣撫司，及置郡縣一十三處，暘曰：“古人有言：鞭雖長，不及馬腹。使郡縣果設，有事不救，則孤來附之意，救之，則罷中國而事外夷，所謂獲虛名而受實禍也。”與左丞呂思誠抗辨甚力。丞相太平笑曰：“歸都事善戇如此，何相抗乃爾邪！然其策果將焉出？”暘曰：“其酋長可授宣撫，勿責其貢賦，使者賜以金帛，遣歸足矣。”卒從暘言。京師苦寒，有丐訴丞相馬前，丞相索皮服予之，仍核在官所藏皮服之數，悉給貧民。暘曰：“宰相當以廣濟天下爲心，皮服能幾何，而欲給之邪！莫若錄寒飢者，稍賑之耳。”丞相悟而止。雲南死可伐叛，詔以元帥述律遵道往喻之；未幾，命平章政事亦都渾將兵討之，事久無功。二人上疏紛紜，中書欲罪述律，暘曰：“彼事未白，而專罪一人，豈法意乎？況一諭之而一討之，彼將何所適從？然亦非使者之罪也。”湖廣行省左丞沙班卒，其子沙的方爲中書掾，請奔喪，丞相以沙的有兄弟，不許，暘曰：“孝者，人子之同情，以其有兄弟而沮其請，非所以孝治天下也。”遂從之。廣海ＯＤ賊入寇，詔朵兒只班將思播楊元帥軍以討之，暘曰：“易軍而將不諳教令，恐不能決勝。若命楊就統其衆，彼悅於恩命，必能自效，所謂以夷狄攻夷狄，中國之利也。”帝不從，後竟無功。
八年，升左司員外郎。中書用暘言，損河間餘鹽五萬引以裕民。楮幣壅不行，廷議出楮幣五百萬錠易銀實內藏，暘復持不可曰：“富商大賈，盡易其鈔於私家，小民何利哉！”六月，遷參議樞密院事。時方國珍未附，詔江浙行省參知政事朵兒只班討之，一軍皆沒，而朵兒只班被執，將罪之，暘曰：“將之失利，其罪固當，然所部皆北方步騎，不習水戰，是驅之死地耳。宜募海濱之民習水利者擒之。”既而國珍遣人從朵兒只班走京師請降，暘曰：“國珍已敗我王師，又拘我王臣，力屈而來，非真降也。必討之以令四方。”時朝廷方事姑息，卒從其請，後果屢叛，如暘言。遷御史臺都事，俄復參議樞密院事，十二月，升樞密院判官。
九年正月，轉河西廉訪使，未上，改禮部尚書。會開端本堂，皇太子就學，召暘爲贊善。未幾，遷翰林直學士、同修國史，仍兼前職。暘言：“師傅當與皇太子東西相向授書，其屬亦以次列坐，虛其中座，以待至尊臨幸，不然，則師道不立矣。”時衆言人人殊，卒從暘議。俄以疾辭，帝遣左司郎中趙璉賜白金文綺，不受。初，暘在上都時，脫脫自甘州還，且入相，中書參議趙期頤、員外郎李稷謁暘私第，致脫脫之命，屬草詔，暘辭曰：“丞相將爲伊、周事業，入相之詔，當命詞臣視草，今屬筆於暘，恐累丞相之賢也。”期頤曰：“若帝命爲之，奈何？”暘曰：“事理非順，亦當固辭。”期頤知不可屈，乃已。十年正月，遷四川行省參知政事，十二年，除刑部尚書，十五年，再除刑部尚書，凡三遷，皆以疾辭。十七年，授集賢學士，兼國子祭酒，使者迫之，暘輿疾至京師，臥於南城不起。時海內多故，暘上三策：一曰振紀綱，二曰選將材，三曰審形勢。亹亹數千言，時以爲老生常談，不能用。十一月，以集賢學士、資德大夫致仕，給半俸終身，辭不受。明年，乞骸骨，僑居弘州，徙蔚州，又徙宣德，皆間關避兵。尋抵大同。及關陝小寧，來居解之夏縣。皇太子出冀寧，強起之，居數月，復還夏縣。二十七年卒，年六十三。
陳祖仁王遜志
陳祖仁，字子山，汴人也。其父安國，仕爲常州晉陵尹。祖仁性嗜學，早從師南方，有文名。
至正元年，科舉復行，祖仁以《春秋》中河南鄉貢。明年會試，在前列，及對策大廷，遂魁多士，賜進士及第，授翰林修撰、同知制誥，兼國史院編修官。歷太廟署令、太常博士，遷翰林待制，出僉山東肅政廉訪司事，擢監察御史，復出爲山北肅政廉訪司副使，召拜翰林直學士，升侍講學士，除參議中書省事。
二十年五月，帝欲修上都宮闕，工役大興，祖仁上疏，其略曰：“自古人君，不幸遇艱虞多難之時，孰不欲奮發有爲，成不世之功，以光復祖宗之業。苟或上不奉於天道，下不順於民心，緩急失宜，舉措未當，雖以此道持盈守成，猶或致亂，而況欲撥亂世反之正乎！夫上都宮闕，創自先帝，修於累朝，自經兵火，焚燬殆盡，所不忍言，此陛下所爲日夜痛心，所宜亟圖興復者也。然今四海未靖，瘡痍未瘳，倉庫告虛，財用將竭，乃欲驅疲民以供大役，廢其耕耨，而荒其田畝，何異扼其吭而奪之食，以速其斃乎！陛下追惟祖宗宮闕，念茲在茲，然不思今日所當興復，乃有大於此者。假令上都宮闕未復，固無妨於陛下之寢處，使因是而違天道，失人心，或致大業之隳廢，則夫天下者亦祖宗之天下，生民者亦祖宗之生民，陛下亦安忍而輕棄之乎！願陛下以生養民力爲本，以恢復天下爲務，信賞必罰，以驅策英雄，親正人，遠邪佞，以圖謀治道。夫如是，則承平之觀，不日鹹復，詎止上都宮闕而已乎！”疏奏，帝嘉納之。
二十三年十二月，拜治書侍御史。時宦者資正使樸不花與宣政使橐驩，內恃皇太子，外結丞相搠思監，驕恣不法，監察御史傅公讓上章暴其過，忤皇太子意，左遷吐蕃宣慰司經歷。它御史連章論諫，皆外除。祖仁上疏皇太子言：“御史糾劾橐驩、不花奸邪等事，此非御史之私言，乃天下之公論，臺臣審問尤悉，故以上啓。今殿下未賜詳察，輒加沮抑，擯斥御史，詰責臺臣，使奸臣蠹政之情，不得達於君父，則亦過矣。夫天下者祖宗之天下，臺諫者祖宗之所建立，以二豎之微，而於天下之重、臺諫之言，一切不恤，獨不念祖宗乎！且殿下職分，止於監國撫軍、問安視膳而已，此外予奪賞罰之權，自在君父。今方毓德春宮，而使諫臣結舌，兇人肆志，豈惟君父徒擁虛器，而天下蒼生，亦將奚望！”疏上，皇太子怒，令御史大夫老的沙諭祖仁，以謂“臺臣所言雖是，但橐驩等俱無是事，御史糾言不實，已與美除。昔裕宗爲皇太子，兼中書令、樞密使，凡軍國重事合奏聞者，乃許上聞，非獨我今日如是也。”祖仁乃覆上疏言：“御史所劾，得於田野之間，殿下所詢，不出宮牆之外，所以全此二人者，止緣不見其奸。昔唐德宗雲：‘人言盧杞奸邪，朕殊不覺。’使德宗早覺，杞安得相？是杞之奸邪，當時知之，獨德宗不知爾。今此二人，亦皆奸邪，舉朝知之，在野知之，天下知之，獨殿下未知耳。且裕宗既領軍國重事，理宜先閱其綱。若至臺諫封章，自是御前開拆，假使必皆經由東宮，君父或有差失，諫臣有言，太子將使之聞奏乎，不使之聞奏乎？使之聞奏，則傷其父心，不使聞奏，則陷父於惡，殿下將安所處！如知此說，則今日糾劾之章，不宜阻矣，御史不宜斥矣。斥其人而美其除，不知御史所言，爲天下國家乎，爲一身官爵乎？斥者去，來者言，言者無窮，而美除有限，殿下又安所處？”祖仁疏既再上，即辭職，而御史下至吏卒皆辭閒。於是皇太子以其事聞，樸不花、橐驩乃皆辭退。而天子令老的沙諭旨祖仁等，祖仁覆上書天子曰：“祖宗以天下傳之陛下，今乃壞亂不可救藥，雖曰天運使然，亦陛下刑賞不明之所致也。且區區二豎，猶不能除，況於大者！願陛下俯從臺諫之言，擯斥此二人，不令其以辭退爲名，成其奸計，使海內皆知陛下信賞必罰自二人始，則將士孰不效力。天下可全，而有以還祖宗之舊，若猶優柔不斷，則臣寧有餓死於家，誓不與之同朝，牽聯及禍，以待後世正人同罪。”書奏，天子大怒，而是時侍御史李國鳳亦上疏，言此二人必當斥，於是臺臣自老的沙以下皆左遷，而祖仁出爲甘肅行省參知政事。時天極寒，衣單甚，以弱女託於其友硃毅，即日就道。
明年七月，孛羅帖木兒入中書爲丞相，除祖仁山北道肅政廉訪使，召拜國子祭酒，遷樞密副使，累上疏言軍政利害，不報，辭職。除翰林學士，遂拜中書參知政事。是時天下亂已甚，而祖仁性剛直，遇事與時宰論議數不合，乃超授其階榮祿大夫，而仍還翰林爲學士，尋遷太常禮儀院使。
二十七年，大明兵已取山東，而朝廷方疑擴廓帖木兒有不臣之心，專立撫軍院，總兵馬以備之。祖仁乃與翰林學士承旨王時、待制黃哻、編修黃肅伏闕上書言：“近者南軍侵陷全齊，不逾月而逼畿甸，朝廷雖命丞相也速出師，軍馬數少，勢力孤危，而中原諸軍，左牽右掣，調度失宜，京城四面，茫無屏蔽，宗社安危，正在今日。臣愚等以爲馭天下之勢，當論其輕重強弱，遠近先後，不宜膠於一偏，狃於故轍。前日南軍僻在一方，而擴廓帖木兒近在肘腋，勢將竊持國柄，故宜先於致討，則南軍遠而輕，而擴廓帖木兒近而重也。今擴廓帖木兒勢已窮蹙，而南軍突至，勢將不利於宗社，故宜先於救難，則擴廓帖木兒弱而輕，南軍近而重也。陛下寬仁涵育，皇太子賢明英斷，當此之時，宜審其輕重強弱，改弦更張，而撫軍諸官，亦宜以公天下爲心，審時制宜。今擴廓帖木兒黨與離散，豈能復振，若止分撥一軍逼襲，必就擒獲，其餘彼中見調一應軍馬，令其倍道東行，勤王赴難，與也速等聲勢相援，仍遣重臣，分道宣諭催督，庶幾得宜。如復膠於前說，動以言者爲擴廓帖木兒遊說，而鉗天下之口，不幸猝有意外之變，朝廷亦不得聞，而天下之事去矣。”書上，不報。十二月，祖仁又上書皇太子，言：“近日降詔，削河南軍馬之權，雖所當然，然此項軍馬，終爲南軍之所忌。設使其有悖逆之心，朝廷以忠臣待之，其心愧沮，將何所施。今未有所見，遽以此名加之，彼若甘心以就此名，其害有不可言者。朝廷苟善用之，豈無所助。然人皆知之而不敢言者，誠恐誣以受財遊說罪名，無所昭雪也。況聞擴廓帖木兒屢上書疏，明其心曲，是其心未絕於朝廷，以待朝廷之開悟。當今爲朝廷計者，不過戰、守、遷三事。以言乎戰，則資其掎角之勢；以言乎守，則望其勤王之師；以言乎遷，則假其籓衛之力。極力勉厲使行，猶恐遲晚，豈可使數萬之師，棄置於一方。當此危急之秋，宗社存亡，僅在旦夕，不幸一日有唐玄宗倉卒之出，則是以祖宗百年之宗社，朝廷委而棄之，此時雖欲碎首殺身，何濟於事！故今不復避忌，惟以宗社存亡爲重，奉疏以聞。”疏上，亦不報。
二十八年秋，大明兵進壓近郊，有旨命祖仁及同僉太常禮儀院事王遜志等載太廟神主，從皇太子北行。祖仁等乃奏曰：“天子有大事出，則載主以行，從皇太子，非禮也。”帝然之，還守太廟以俟命。俄而天子北奔，祖仁守神主，不果從。八月二日，京城破，將出健德門，爲亂軍所害，時年五十五。
祖仁一目眇，貌寢，身短瘠，而語音清亮，議論偉然，負氣剛正，似不可犯者。其學博而精，自天文、地理、律歷、兵乘、術數、百家之說，皆通其要。爲文簡質，而詩清麗，世多稱傳之。
王遜志，字文敏，惲之曾孫也。以廕授侍儀司通事舍人，歷隰州判官、大寧縣尹，擢陝西行臺監察御史，累遷僉漢中、河西、山北三道肅政廉訪司事，入爲工部員外郎，遷禮部郎中，拜監察御史。劾詹事不蘭奚、平章宜童皆逆臣子孫，當屏諸遐裔。除太府少監，出爲江西廉訪副使，召僉太常禮儀院事。京城不守，公卿爭出降，遜志獨家居，衣冠而坐。其友中政院判官王翼來告曰：“新朝寬大，不惟不死，且仍與官，盍出詣官自言狀。”遜志艴然斥之曰：“君既自不忠，又誘人爲不義耶！”因戒其子曰；“汝謹繼吾宗。”即自投井中死。
○成遵
成遵，字誼叔，南陽穰縣人也。幼敏悟，讀書日記數千百言。年十五，喪父。家貧，勤苦不廢學問。二十能文章。時郡中先輩無治進士業者，遵欲爲，以不合程式爲患。一日，憤然曰：“《四書》、《五經》，吾師也。文無逾於《史》、《漢》、韓、柳。區區科舉之作，何難哉。”會楊惠初登第，來尹穰，遵乃書所作數十篇見之。惠撫卷大喜，語之曰：“以此取科第，如拾芥耳。”至順辛未，至京師，受《春秋》業於夏鎮，遂入成均爲國子生。時陳旅爲助教，喜其文，數以語於奎章閣侍書學士虞集，集亟欲見之，旅令以己馬俾遵馳詣集。集方有目疾，見遵來，迫而視之，曰；“適觀生文，今見生貌，公輔器也。吾老矣，恐不及見，生當自愛重也。”元統改元，中進士第，授將仕郎、翰林國史院編修官。明年，預修泰定、明宗、文宗三朝實錄。後至元四年，升應奉翰林文字。五年，闢御史臺掾。
至正改元，擢太常博士。明年，轉中書檢校，尋拜監察御史。扈從至上京，上封事，言天子宜慎起居，節嗜慾，以保養聖躬，聖躬安則宗社安矣。言甚迫切，帝改容稱善。又言臺察四事：一曰差遣臺臣，越職問事；二曰左遷御史，杜塞言路；三曰御史不思盡言，循敘求進；四曰體覆廉訪聲跡不實，賢否混淆。帝皆喜納之，諭臺臣曰：“遵所言甚善，皆世祖風紀舊規也。”特賜上尊旌其忠。遵又言江浙火災當賑恤，及劾火魯忽赤不法十事，皆從之。覆上封事，言時務四事：一曰法祖宗，二曰節財用，三曰抑奔競，四曰明激勸。奏入，帝稱善久之，命中書速議以行。是歲，言事並舉劾凡七十餘事，皆指訐時弊，執政者惡之。三年，自刑部員外郎出爲陝西行省員外郎，以母病辭歸。五年，丁母憂。八年，擢僉淮東肅政廉訪司事，改禮部郎中，奉使山東、淮北察守令賢否，得循良者九人，貪懦者二十一人，奏之。九人者，賜上尊幣帛，仍加顯擢；其二十一人悉黜之。九年，改刑部郎中，尋遷御史臺都事。時臺臣有嫉贓吏多以父母之憂免者，建論今後官吏，凡被案劾贓私，雖父母死，不許歸葬，須竟其獄，庶惡人不獲倖免。遵曰：“惡人固可怒，然與人倫孰重？且國家以孝治天下，寧失罪人千百，不可使天下有無親之吏。”御史大夫是其言。升戶部侍郎。
十年，遷中書右司郎中。時刑部獄按久而不決者積數百，遵與其僚分閱之，共議其輕重，各當其罪，未幾，無遺事。時有令輸粟補官，有匿其奸罪而入粟得七品雜流者，爲怨家所告，有司議輸粟例，無有過不與之文，遵曰：“賣官鬻爵，已非盛典，況又賣官與姦淫之人，其將何以爲治。必奪其敕，還其粟，著爲令，乃可。”省臣從之。除工部尚書。先是，河決白茅，鄆城、濟寧皆爲巨浸。或言當築堤以遏水勢，或言必疏南河故道以殺水勢，而漕運使賈魯言：“必疏南河，塞北河，使復故道。役不大興，害不能已。”廷議莫能決。乃命遵偕大司農禿魯行視河，議其疏塞之方以聞。十一年春，自濟寧、曹、濮、汴梁、大名，行數千裏，掘井以量地形之高下，測岸以究水勢之淺深，遍閱史籍，博採輿論，以謂河之故道，不可得復，其議有八。而丞相脫脫已先入賈魯之言，及遵與禿魯至，力陳不可，且曰：“濟寧、曹、鄆，連歲饑饉，民不聊生，若聚二十萬人於此地，恐後日之憂又有重於河患者。”脫脫怒曰：“汝謂民將反耶！”自辰至酉，辨論終不能入。明日，執政者謂遵曰：“修河之役，丞相意已定，且有人任其責矣，公其毋多言，幸爲兩可之議。”遵曰：“腕可斷，議不可易也。”由是遂出爲大都河間等處都轉運鹽使。初，汝、汴二郡多富商，運司賴之，是時，汝寧盜起，侵汴境，朝廷調兵往討，括船運糧，以故舟楫不通，商販遂絕。遵隨事處宜，國課皆集。
十四年，調武昌路總管。武昌自十二年爲沔寇所殘毀，民死於兵疫者十六七，而大江上下，皆劇盜阻絕，米直翔踊，民心遑遑。遵言於省臣，假軍儲鈔萬錠，募勇敢之士，具戈船，截兵境，且戰且行，糴粟於太平、中興，民賴以全活者衆。會省臣出師，遵攝省事，於是省中府中，惟遵一人。乃遠斥候，塞城門，籍民爲兵，得五千餘人，設萬夫長四，配守四門，所以爲防禦之備甚至，號令嚴肅，賞罰明當。賊船往來江中，終不敢近岸，城賴以安。十五年，擢江南行臺治書侍御史，召拜參議中書省事。時河南之賊，數渡河而北，焚掠郡縣，上下視若常事。遵率左右司僚佐，持其牘詣丞相言曰：“今天下州縣，喪亂過半，河北之民稍安者，以天塹黃河爲之障，賊兵雖至，不能飛渡，所以剝膚椎髓以供軍儲而無深怨者，視河南之民，猶得保其室家故也。今賊北渡河而官軍不御，是大河之險已不能守，河北之民復何所恃乎？河北民心一搖，國勢將如之何！”語未畢，哽咽不能言，宰相已下皆爲之揮涕，乃以入奏。帝詔即遣使罪守河將帥，而守禦自是亦頗嚴。
先是，湖廣倪賊，質威順王之子，而遣人請降，求爲湖廣行省平章，朝臣欲許者半，遵曰：“平章之職，亞宰相也。承平之時，雖德望漢人，抑而不與，今叛逆之賊，挾勢要求，輕以與之，如綱紀何！”或曰：“王子，世皇嫡孫也，不許，是棄之與賊，非親親之道也。”遵曰：“項羽執太公，欲烹之以挾高祖，高祖乃以分羹答之，奈何今以王子之故，廢天下大計乎！”衆皆韙其論。除治書侍御史，俄復入中書爲參知政事。離省僅六日，丞相每決大議，則曰“姑少緩之”，衆莫曉其意，及遵拜執政，喜曰：“大政事今可決矣。”
十七年，升中書左丞，階資善大夫，分省彰德。是時，太平在相位，以事忤皇太子，皇太子深銜之，欲去之而未有以發，以爲遵及參知政事趙中，皆太平黨也，遵、中兩人去，則太平之黨孤。十九年，用事者承望風旨，嗾寶坻縣尹鄧守禮弟鄧子初等，誣遵與參政趙中、參議蕭庸等六人皆受贓，皇太子命御史臺、大宗正府等官雜問之，鍛鍊使成獄，遵等竟皆杖死，中外冤之。二十四年，御史臺臣辯明遵等皆誣枉，詔復給還其所授宣敕。
○曹鑑
曹鑑，字克明，宛平人。穎悟過人，舉止異常兒，既冠，南遊，具通《五經》大義。大德五年，用翰林侍講學士郝彬薦，爲鎮江淮海書院山長。十一年，南行臺中丞廉恆闢爲掾史。丁內艱，復起，補掾史，除興文署。命伴送安南使者，沿途問難倡和，應答如響，使者歎服，以爲中國有人。至治二年，授江浙行省左右司員外郎。明年，奉旨括釋氏白雲宗田，稽檢有方，不數月而事集，纖毫無擾。泰定七年，遷湖廣行省左右司員外郎。時丞相忽剌歹怙勢恣縱，妄爲威福，僚屬多畏避，鑑遇事徇理輒行，獨不爲回撓。湖北廉訪司舉鑑宜居風紀，不報。天曆元年，調江浙財賦府副總管。屬淮、浙大水，民以災告，鑑損其賦什六七，勢家因而詭免者，鑑覈實，諭令首輸。元統二年，升同僉太常禮儀院，鑑習典故，達今古，凡禮樂、度數、名物，罔不周知。因集議明宗皇后祔廟事，援禮據經，辯析詳明，君子多之。至元元年，以中大夫升禮部尚書，俄感疾而卒，年六十五。追封譙郡侯，諡文穆。
鑑天性純孝，親族貧乏者，周恤恐後。歷官三十餘年，僦屋以居。歿之日，家無餘貲，唯蓄書數千卷，皆鑑手較定。鑑爲詩賦，尚《騷》、《雅》，作文法西漢，每篇成，學者爭相傳誦。有文集若干卷，藏於家。
鑑任湖廣員外時，有故掾顧淵伯，以辰砂一包饋鑑，鑑漫爾置篋笥中。半載後，因欲合藥劑，命取視之，乃有黃金三兩雜其中，鑑驚歎曰：“淵伯以我爲何如人也！”淵伯已歿，鑑呼其子歸之。其廉慎不欺如此。
○張翥
張翥，字仲舉，晉寧人。其父爲吏，從徵江南，調饒州安仁縣典史，又爲杭州鈔庫副使。翥少時，負其才雋，豪放不羈，好蹴鞠，喜音樂，不以家業屑其意，其父以爲憂。翥一旦翻然改曰：“大人勿憂，今請易業矣。”乃謝客，閉門讀書，晝夜不暫輟，因受業於李存先生。存家安仁，江東大儒也，其學傳於陸九淵氏，翥從之遊，道德性命之說，多所研究。未幾，留杭，又從仇遠先生學。遠於詩最高，翥學之，盡得其音律之奧，於是翥遂以詩文知名一時。已而薄遊維揚，居久之，學者及門甚衆。
至元末，同郡傅巖起居中書，薦翥隱逸。至正初，召爲國子助教，分教上都生。尋退居淮東。會朝廷修遼、金、宋三史，起爲翰林國史院編修官。史成，歷應奉、修撰，遷太常博士，升禮儀院判官，又遷翰林，歷直學士、侍講學士，乃以侍讀兼祭酒。翥勤於誘掖後進，絕去崖岸，不徒以師道自尊，用是學者樂親炙之。有以經義請問者，必歷舉衆說，爲之折衷，論辯之際，雜以談笑，無不厭其所得而後已。嘗奉旨詣中書，集議時政，衆論蜂起，翥獨默然。丞相搠思監曰：“張先生平日好論事，今一語不出何耶？”翥對曰：“諸人之議，皆是也。但事勢有緩急，施行有先後，在丞相所決耳。”搠思監善之。明日，除集賢學士，俄以翰林學士承旨致仕，階榮祿大夫。
孛羅帖木兒之入京師也，命翥草詔，削奪擴廓帖木兒官爵，且發兵討之，翥毅然不從。左右或勸之，翥曰：“吾臂可斷，筆不能操也。”天子知其意不可奪，乃命他學士爲之。孛羅帖木兒雖知之，亦不以爲怨也。及孛羅帖木兒既誅，詔乃以翥爲河南行省平章政事，仍翰林學士承旨致仕，給全俸終其身。二十八年三月卒，年八十二。
翥長於詩，其近體、長短句尤工。文不如詩，而每以文自負。常語人曰：“吾於文已化矣，蓋吾未嘗構思，特任意屬筆而已。”它日，翰林學士沙剌班示以所爲文，請易置數字，苦思者移時，終不就。沙剌班曰：“先生於文，豈猶未化耶，何思之苦也？”翥因相視大笑。蓋翥平日善諧謔，出談吐語，輒令人失笑，一座盡傾，入其室，藹然春風中也。所爲詩文甚多。無丈夫子。及死，國遂亡，以故其遺稿不傳。其傳者，有律詩、樂府，僅三卷。翥嘗集兵興以來死節死事之人爲書，曰《忠義錄》，識者韙之。