秦孝公據崤函之固，擁雍州之地，君臣固守，以窺周室，有席捲天下，包舉宇內，囊括四海之意，幷吞八荒之心。當是時也，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之具；外連衡而鬥諸侯，於是秦人拱手而取西河之外。

孝公既沒，惠文武昭襄王，蒙故業，因遺策，南取漢中 ，西舉巴蜀，東割膏腴之地，北收要害之郡。諸侯恐懼，同盟而謀弱秦，不愛珍器重寶肥饒之地，以致天下之士，合從締交，相與爲一。當此之時，齊有孟嘗，趙有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，寬厚而愛人，尊賢重士。約從離衡，兼韓、魏、燕、趙、宋、衛、中山之衆。於是六國之士，有甯越、徐尚、蘇秦、杜赫之屬爲之謀主，齊明、周最、陳軫、召滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅之徒通其意，吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之朋制其兵。嘗以什倍之地、百萬之衆，仰關而攻秦。秦人開關延敵，九國之師逡遁而不敢進。秦無亡矢遺鏃之費，而天下諸侯已困矣。於是從散約解，爭割地而賂秦。秦有餘力而制其弊，追亡逐北，伏屍百萬，流血漂櫓，因利乘便，宰割天下，分請山河，強國裂伏，弱國入朝。

施及孝文王、莊襄王，享國日淺，國家無事。及至始皇，奮六世之餘烈，振長策而御宇內，吞二週而亡諸侯，履至尊而制六合，執搞樸以鞭笞天下，威振四海，南取百粵之地，以爲桂林象郡。百粵之君，俛首繫頸，委命下吏，乃使蒙恬北築長城而守藩籬，卻匈奴七百餘里。胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而報怨。於是廢先王之道，燔百家之言，以愚黔首。墮名城，殺豪俊，收天下之兵，聚之咸陽。銷鋒鍉，鑄以爲金人十二，以弱天下之民。然後踐華爲城，因河爲池，據億丈之高，臨百尺之淵以爲固。良將勁弩，守要害之處；信臣精卒，陳利兵而誰何。天下已定，始皇之心，自以爲關中之固，金城千里，子孫帝王萬世之業也。

始皇既沒，餘威振於殊俗。然而陳涉，甕牖繩樞之子，氓隸之人，而遷徙之徒也。材能不及中人，非有仲尼、墨翟之賢，陶朱、猗頓之富，躡足行伍之閒，俛起阡陌之中，率疲弊之卒，將數百之衆，轉而攻秦。斬木爲兵，揭竿爲旗，天下雲合響應，贏糧而景從。山東豪傑並起，而亡秦族矣。

且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陳涉之位，非尊於齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山之君也；鉏耰棘矜 ，不敵於鉤戟長鎩也；謫戍之衆，非抗九國之師也；深謀遠慮，行軍用兵之道，非及曩時之士也；然而成敗異變，功業相反也。試使山東之國，與陳涉度長絜大，比權量力，則不可同年而語矣。然秦以區區之地，致萬乘之勢，序八州而朝同列，百有餘年矣。然後以六合爲家，崤函爲宮，一夫作難而七廟墮，身死人手，爲天下笑者，何也？仁心不施，而攻守之勢異也。