秦滅周祀，幷海內，兼諸侯，南面稱帝，以四海養。天下之士，斐然向風，若是何也？曰：近古之無王者久矣，周室卑微，五霸既滅，令不行於天下，是以諸侯力政。強凌弱，衆暴寡，兵革不休，士民罷弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。即元元之民，冀得安其性命，莫不虛心而仰上。當此之時，專威定功，安危之本，在於此矣。

秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民。廢王道而立私愛，焚文書而酷刑法，先詐力而後仁義，以暴虐爲天下始。夫幷兼者高詐力，安危者貴順權。推此言之，取與攻守不同術也。秦雖離戰國而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之也，孤獨而有之，故其亡可立而待也。借使秦王論上世之事，並殷周之跡，以制御其政，後雖有淫驕之主，猶未有傾危之患也。故三王之建天下，名號顯美，功業長久。

今秦二世立，天下莫不引領而觀其亡。夫寒者利裋褐，而飢者甘糟糠；天下囂囂，新主之資也，此言勞民之易爲仁也。向使二世有庸主之行，而任忠賢，臣主一心，而憂海內之患，縞素而正先帝之過；裂地分民，以封功臣之後；建國立君，以禮天下。虛囹圄而免刑戮，去收孥污穢之罪，使各反其鄉里。發倉廩，散財幣，以振孤獨窮困之士。輕賦少事，以佐百姓之急，約法省刑，以持其後。使天下之人，皆得自新，更節循行，各慎其身。塞萬民之望，而以盛德與天下息矣。即四海之內，皆歡然各自安樂其處，惟恐有變。雖有狡害之民，無離上之心，則不軌之臣，無以飾其智，而暴亂之奸弭矣。二世不行此術，而重以無道，壞宗廟，與民更始作阿房之宮，繁刑嚴誅，吏治刻深，賞罰不當，賦斂無度。天下多事，吏不能紀，百姓困窮，而主不收恤。然後奸僞並起，而上下相遁，蒙罪者衆，刑僇相望於道，而天下苦之。自羣卿以下，至於衆庶，人懷自危之心，親處窮苦之實，鹹不安其位，故易動也。是以陳涉不用湯武之賢，不借公侯之尊，奮於大澤，而天下響應者，其民危也。

故先王者，見終始之變，知存亡之由，是以牧之以道，務在安之而已矣。下雖有逆行之臣，必無響應之助。故曰：“安民可與爲義，而危民易與爲非。”此之謂也。貴爲天子，富有四海，身在於戮者，正之非也，是二世之過也。