平陽侯曹參者，沛人也。秦時爲沛獄掾，而蕭何爲主吏，居縣爲豪吏矣。

高祖爲沛公而初起也，參以中涓從。將擊胡陵、方與，攻秦監公軍，大破之。東下薛，擊泗水守軍薛郭西。復攻胡陵，取之。徙守方與。方與反爲魏，擊之。豐反爲魏，攻之。賜爵七大夫。擊秦司馬?軍碭東，破之，取碭、狐父、祁善置。又攻下邑以西，至虞，擊章邯車騎。攻爰戚及亢父，先登。遷爲五大夫。北救阿，擊章邯軍，陷陳，追至濮陽。攻定陶，取臨濟。南救雍丘。擊李由軍，破之，殺李由，虜秦候一人。秦將章邯破殺項梁也，沛公與項羽引而東。楚懷王以沛公爲碭郡長，將碭郡兵。於是乃封參爲執帛，號曰建成君。遷爲戚公，屬碭郡。

其後從攻東郡尉軍，破之成武南。擊王離軍成陽南，復攻之槓裏，大破之。追北，西至開封，擊趙賁軍，破之，圍趙賁開封城中。西擊秦將楊熊軍於曲遇，破之，虜秦司馬及御史各一人。遷爲執珪。從攻陽武，下轘轅、緱氏，絕河津，還擊趙賁軍屍北，破之。從南攻犨，與南陽守齮戰陽城郭東，陷陳，取宛，虜齮，盡定南陽郡。從西攻武關、嶢關，取之。前攻秦軍藍田南，又夜擊其北，秦軍大破，遂至咸陽，滅秦。

項羽至，以沛公爲漢王。漢王封參爲建成侯。從至漢中，遷爲將軍。從還定三秦，初攻下辯、故道、雍、斄。擊章平軍於好畤南，破之，圍好畤，取壤鄉。擊三秦軍壤東及高櫟，破之。復圍章平，章平出好畤走。因擊趙賁、內史保軍，破之。東取咸陽，更名曰新城。參將兵守景陵二十日，三秦使章平等攻參，參出擊，大破之。賜食邑於寧秦。參以將軍引兵圍章邯於廢丘。以中尉從漢王出臨晉關。至河內，下脩武，渡圍津，東擊龍且、項他定陶，破之。東取碭、蕭、彭城。擊項籍軍，漢軍大敗走。參以中尉圍取雍丘。王武反於外黃，程處反於燕，往擊，盡破之。柱天侯反於衍氏，又進破取衍氏。擊羽嬰於昆陽，追至葉。還攻武彊，因至滎陽。參自漢中爲將軍中尉，從擊諸侯，及項羽敗，還至滎陽，凡二歲。

高祖二年，拜爲假左丞相，入屯兵關中。月餘，魏王豹反，以假左丞相別與韓信東攻魏將軍孫遫軍東張，大破之。因攻安邑，得魏將王襄。擊魏王於曲陽，追至武垣，生得魏王豹。取平陽，得魏王母妻子，盡定魏地，凡五十二城。賜食邑平陽。因從韓信擊趙相國夏說軍於鄔東，大破之，斬夏說。韓信與故常山王張耳引兵下井陘，擊成安君，而令參還圍趙別將戚將軍於鄔城中。戚將軍出走，追斬之。乃引兵詣敖倉漢王之所。韓信已破趙，爲相國，東擊齊。參以右丞相屬韓信，攻破齊歷下軍，遂取臨菑。還定濟北郡，攻著、漯陰、平原、鬲、盧。已而從韓信擊龍且軍於上假密，大破之，斬龍且，虜其將軍周蘭。定齊，凡得七十餘縣。得故齊王田廣相田光，其守相許章，及故齊膠東將軍田既。韓信爲齊王，引兵詣陳，與漢王共破項羽，而參留平齊未服者。

項籍已死，天下定，漢王爲皇帝，韓信徙爲楚王，齊爲郡。參歸漢相櫻高帝以長子肥爲齊王，而以參爲齊相國。以高祖六年賜爵列侯，與諸侯剖符，世世勿絕。食邑平陽萬六百三十戶，號曰平陽侯，除前所食邑。

以齊相國擊陳豨將張春軍，破之。黥布反，參以齊相國從悼惠王將兵車騎十二萬人，與高祖會擊黥布軍，大破之。南至蘄，還定竹邑、相、蕭、留。

參功：凡下二國，縣一百二十二；得王二人，相三人，將軍六人，大莫敖、郡守、司馬、候、御史各一人。

孝惠帝元年，除諸侯相國法，更以參爲齊丞相。參之相齊，齊七十城。天下初定，悼惠王富於春秋，參盡召長老諸生，問所以安集百姓，如齊故諸儒以百數，言人人殊，參未知所定。聞膠西有蓋公，善治黃老言，使人厚幣請之。既見蓋公，蓋公爲言治道貴清靜而民自定，推此類具言之。參於是避正堂，舍蓋公焉。其治要用黃老術，故相齊九年，齊國安集，大稱賢相。

惠帝二年，蕭何卒。參聞之，告舍人趣治行，“吾將入相”。居無何，使者果召參。參去，屬其後相曰：“以齊獄市爲寄，慎勿擾也。”後相曰：“治無大於此者乎？”參曰：“不然。夫獄市者，所以並容也，今君擾之，奸人安所容也？吾是以先之。”

參始微時，與蕭何善；及爲將相，有卻。至何且死，所推賢唯參。參代何爲漢相國，舉事無所變更，一遵蕭何約束。

擇郡國吏木詘於文辭，重厚長者，即召除爲丞相史。吏之言文刻深，欲務聲名者，輒斥去之。日夜飲醇酒。卿大夫已下吏及賓客見參不事事，來者皆欲有言。至者，參輒飲以醇酒，間之，欲有所言，復飲之，醉而後去，終莫得開說，以爲常。

相舍後園近吏舍，吏舍日飲歌呼。從吏惡之，無如之何，乃請參遊園中，聞吏醉歌呼，從吏幸相國召按之。乃反取酒張坐飲，亦歌呼與相應和。參見人之有細過，專掩匿覆蓋之，府中無事。

參子窋爲中大夫。惠帝怪相國不治事，以爲“豈少朕與”？乃謂窋曰：“若歸，試私從容問而父曰：‘高帝新棄羣臣，帝富於春秋，君爲相，日飲，無所請事，何以憂天下乎？’然無言吾告若也。”窋既洗沐歸，間侍，自從其所諫參。參怒，而笞窋二百，曰：“趣入侍，天下事非若所當言也。”至朝時，惠帝讓參曰：“與窋胡治乎？乃者我使諫君也。”參免冠謝曰：“陛下自察聖武孰與高帝？”上曰：“朕乃安敢望先帝乎１曰：“陛下觀臣能孰與蕭何賢？”上曰：“君似不及也。”參曰：“陛下言之是也。且高帝與蕭何定天下，法令既明，今陛下垂拱，參等守職，遵而勿失，不亦可乎？”惠帝曰：“善。君休矣１

參爲漢相國，出入三年。卒，諡懿侯。子窋代侯。百姓歌之曰：“蕭何爲法，若畫一；曹參代之，守而勿失。載其清淨，民以寧一。”

平陽侯窋，高後時爲御史大夫。孝文帝立，免爲侯。立二十九年卒，諡爲靜侯。子奇代侯，立七年卒，諡爲簡侯。子時代侯。時尚平陽公主，生子襄。時病癘，歸國。立二十三年卒，諡夷侯。子襄代侯。襄尚衛長公主，生子宗。立十六年卒，諡爲共侯。子宗代侯。徵和二年中，宗坐太子死，國除。

太史公曰：曹相國參攻城野戰之功所以能多若此者，以與淮陰侯俱。及信已滅，而列侯成功，唯獨參擅其名。參爲漢相國，清靜極言合道。然百姓離秦之酷後，參與休息無爲，故天下俱稱其美矣。