凡十四章。自第二章以下，記孟子出處行實爲詳。
孟子曰：“天時不如地利，地利不如人和。天時，謂時日支幹、孤虛、王相之屬也。地利，險阻、城池之固也。人和，得民心之和也。三裏之城，七裏之郭，環而攻之而不勝。夫環而攻之，必有得天時者矣；然而不勝者，是天時不如地利也。夫，音扶。三裏七裏，城郭之小者。郭，外城。環，圍也。言四面攻圍，曠日持久，必有值天時之善者。城非不高也，池非不深也，兵革非不堅利也，米粟非不多也；委而去之，是地利不如人和也。革，甲也。粟，谷也。委，棄也。言不得民心，民不爲守也。故曰：域民不以封疆之界，固國不以山溪之險，威天下不以兵革之利。得道者多助，失道者寡助。寡助之至，親戚畔之；多助之至，天下順之。域，界限也。以天下之所順，攻親戚之所畔；故君子有不戰，戰必勝矣。”言不戰則已，戰則必勝。尹氏曰：“言得天下者，凡以得民心而已。”
孟子將朝王，王使人來曰：“寡人如就見者也，有寒疾，不可以風。朝將視朝，不識可使寡人得見乎？”對曰：“不幸而有疾，不能造朝。”章內朝，並音潮，惟朝將之朝，如字。造，七到反，下同。王，齊王也。孟子本將朝王，王不知而託疾以召孟子，故孟子亦以疾辭也。明“昔者辭以病，今日吊，或者不可乎？”曰：“昔者疾，今日愈，如之何不弔？”東郭氏，齊大夫家也。昔者，昨日也。或者，疑辭。辭疾而出吊，與孔子不見孺悲取瑟而歌同意。王使人問疾，醫來。孟仲子對曰：“昔者有王命，有采薪之憂，不能造朝。今病小愈，趨造於朝，我不識能至否乎？”使數人要於路，曰：“請必無歸，而造於朝！”要，平聲。孟仲子，趙氏以爲孟子之從昆弟，學於孟子者也。采薪之憂，言病不能採薪，謙辭也。仲子權辭以對，又使人要孟子令勿歸而造朝，以實己言。不得已而之景醜氏宿焉。景子曰：“內則父子，外則君臣，人之大倫也。父子主恩，君臣主敬。醜見王之敬子也，未見所以敬王也。”曰：“惡！是何言也！齊人無以仁義與王言者，豈以仁義爲不美也？其心曰‘是何足與言仁義也’云爾，則不敬莫大乎是。我非堯舜之道，不敢以陳於王前，故齊人莫如我敬王也。”惡，平聲，下同。景醜氏，齊大夫家也。景子，景醜也。惡，嘆辭也。景醜所言，敬之小者也；孟子所言，敬之大者也。景子曰：“否，非此之謂也。禮曰：‘父召，無諾；君命召，不俟駕。’固將朝也，聞王命而遂不果，宜與夫禮若不相似然。”夫，音扶，下同。禮曰：“父命呼，唯而不諾。”又曰：“君命召，在官不俟屨，在外不俟車。”言孟子本欲朝王，而聞命中止，似與此禮之意不同也。曰：“豈謂是與？曾子曰：‘晉楚之富，不可及也。彼以其富，我以吾仁；彼以其爵，我以吾義，吾何慊乎哉？’夫豈不義而曾子言之？是或一道也。天下有達尊三：爵一，齒一，德一。朝廷莫如爵，鄉黨莫如齒，輔世長民莫如德。惡得有其一，以慢其二哉？與，平聲。慊，口簟反。長，上聲。慊，恨也，少也。或作嗛，字書以爲口銜物也。然則慊亦但爲心有所銜之義，其爲快、爲足、爲恨、爲少，則因其事而所銜有不同耳。孟子言我之意，非如景子之所言者。因引曾子之言，而云夫此豈是不義，而曾子肯以爲言，是或別有一種道理也。達，通也。蓋通天下之所尊，有此三者。曾子之說，蓋以德言之也。今齊王但有爵耳，安得以此慢於齒德乎？故將大有爲之君，必有所不召之臣。欲有謀焉，則就之。其尊德樂道，不如是不足與有爲也。樂，音洛。大有爲之君，大有作爲，非常之君也。程子曰：“古之人所以必待人君致敬盡禮而後往者，非欲自爲尊大也，爲是故耳。”故湯之於伊尹，學焉而後臣之，故不勞而王；桓公之於管仲，學焉而後臣之，故不勞而霸。先從受學，師之也。後以爲臣，任之也。今天下地醜德齊，莫能相尚。無他，好臣其所教，而不好臣其所受教。好，去聲。醜，類也。尚，過也。所教，謂聽從於己，可役使者也。所受教，謂己之所從學者也。湯之於伊尹，桓公之於管仲，則不敢召。管仲且猶不可召，而況不爲管仲者乎？”不爲管仲，孟子自謂也。範氏曰“孟子之於齊，處賓師之位，非當仕有官職者，故其言如此。”此章見賓師不以趨走承順爲恭，而以責難陳善爲敬；人君不以崇高富貴爲重，而以貴德尊士爲賢，則上下交而德業成矣。
陳臻問曰：“前日於齊，王饋兼金一百而不受；於宋，饋七十?而受；於薛，饋五十鎰而受。前日之不受是，則今日之受非也；今日之受是，則前日之不受非也。夫子必居一於此矣。”陳臻，孟子弟子。兼金，好金也，其價兼倍於常者。一百，百鎰也。孟子曰：“皆是也。皆適於義也。當在宋也，予將有遠行。行者必以贐，辭曰：‘饋贐。’予何爲不受？贐，徐刃反。贐，送行者之禮也。當在薛也，予有戒心。辭曰：‘聞戒。’故爲兵饋之，予何爲不受？爲兵之爲，去聲。時人有欲害孟子者，孟子設兵以戒備之。薛君以金饋孟子，爲兵備。辭曰“聞子之有戒心也”。若於齊，則未有處也。無處而饋之，是貨之也。焉有君子而可以貨取乎？”焉，於虔反。無遠行戒心之事，是未有所處也。取，猶致也。尹氏曰：“言君子之辭受取予，惟當於理而已。”
孟子之平陸。謂其大夫曰：“子之持戟之士，一日而三失伍，則去之否乎？”曰：“不待三。”去，上聲。平陸，齊下邑也。大夫，邑宰也。戟，有枝兵也。士，戰士也。伍，行列也。去之，殺之也。“然則子之失伍也亦多矣。凶年饑歲，子之民，老羸轉於溝壑，壯者散而之四方者，幾千人矣。”曰：“此非距心之所得爲也。”幾，上聲。子之失伍，言其失職，猶士之失伍也。距心，大夫名。對言此乃王之失政使然，非我所得專爲也。曰：“今有受人之牛羊而爲之牧之者，則必爲之求牧與芻矣。求牧與芻而不得，則反諸其人乎？抑亦立而視其死與？”曰：“此則距心之罪也。”爲，去聲。死與之與，平聲。牧之，養之也。牧，牧地也。芻，草也。孟子言若不得自專，何不致其事而去。他日，見於王曰：“王之爲都者，臣知五人焉。知其罪者，惟孔距心。爲王誦之。”王曰：“此則寡人之罪也。”見，音現。爲王之爲，去聲。爲都，治邑也。邑有先君之廟曰都。孔，大夫姓也。爲王誦其語，欲以諷曉王也。陳氏曰：“孟子一言而齊之君臣舉知其罪，固足以興邦矣。然而齊卒不得爲善國者，豈非說而不繹，從而不改故邪？”
孟子謂蚔?曰：“子之辭靈丘而請士師，似也，爲其可以言也。今既數月矣，未可以言與？”蚔，音遲。?，烏花反。爲，去聲。與，平聲。蚔?，齊大夫也。靈丘，齊下邑。似也，言所爲近似有理。可以言，謂士師近王，得以諫刑罰之不中者。蚔?諫於王而不用，致爲臣而去。致，猶還也。齊人曰：“所以爲蚔?，則善矣；所以自爲，則吾不知也。”爲，去聲。譏孟子道不行而不能去也。公都子以告。公都子，孟子弟子也。曰：“吾聞之也：有官守者，不得其職則去；有言責者，不得其言則去。我無官守，我無言責也，則吾進退，豈不綽綽然有餘裕哉？”官守，以官爲守者。言責，以言爲責者。綽綽，寬貌。裕，寬意也。孟子居賓師之位，未嘗受祿。故其進退之際，寬裕如此。尹氏曰：“進退久速，當於理而已。”
孟子爲卿於齊，出吊於滕，王使蓋大夫王驩爲輔行。王驩朝暮見，反齊滕之路，未嘗與之言行事也。蓋，古盍反。見，音現。蓋，齊下邑也。王驩，王嬖臣也。輔行，副使也。反，往而還也。行事，使事也。公孫丑曰：“齊卿之位，不爲小矣；齊滕之路，不爲近矣。反之而未嘗與言行事，何也？”曰：“夫既或治之，予何言哉？”夫，音扶。王驩蓋攝卿以行，故曰齊卿。夫既或治之，言有司已治之矣。孟子之待小人，不惡而嚴如此。
孟子自齊葬於魯，反於齊，止於嬴。充虞請曰：“前日不知虞之不肖，使虞敦匠事。嚴，虞不敢請。今願竊有請也，木若以美然。”孟子仕於齊，喪母，歸葬於魯。嬴，齊南邑。充虞，孟子弟子，嘗董治作棺之事者也。嚴，急也。木，棺木也。以、已通。以美，太美也。曰：“古者棺槨無度，中古棺七寸，槨稱之。自天子達於庶人。非直爲觀美也，然後盡於人心。稱，去聲。度，厚薄尺寸也。中古，周公制禮時也。槨稱之，與棺相稱也。欲其堅厚久遠，非特爲人觀視之美而已。不得，不可以爲悅；無財，不可以爲悅。得之爲有財，古之人皆用之，吾何爲獨不然？不得，謂法制所不當得。得之爲有財，言得之而又爲有財也。或曰：“爲當作而。”且比化者，無使土親膚，於人心獨無恔乎？比，必二反。恔，音效。比，猶爲也。化者，死者也。恔，快也。言爲死者不使土近其肌膚，於人子之心，豈不快然無所恨乎？吾聞之君子：不以天下儉其親。”送終之禮，所當得爲而不自盡，是爲天下愛惜此物，而薄於吾親也。
沈同以其私問曰：“燕可伐與？”孟子曰：“可。子噲不得與人燕，子之不得受燕於子噲。有仕於此，而子悅之，不告於王而私與之吾子之祿爵；夫士也，亦無王命而私受之於子，則可乎？何以異於是？”伐與之與，平聲；下伐與、殺與同。夫，音扶。沈同，齊臣。以私問，非王命也。子噲、子之，事見前篇。諸侯土地人民，受之天子，傳之先君。私以與人，則與者受者皆有罪也。仕，爲官也。士，即從仕之人也。齊人伐燕。或問曰：“勸齊伐燕，有諸？”曰：“未也。沈同問‘燕可伐與’？吾應之曰‘可’，彼然而伐之也。彼如曰‘孰可以伐之’？則將應之曰：‘爲天吏，則可以伐之。’今有殺人者，或問之曰‘人可殺與’？則將應之曰‘可’。彼如曰‘孰可以殺之’？則將應之曰：‘爲士師，則可以殺之。’今以燕伐燕，何爲勸之哉？”天吏，解見上篇。言齊無道，與燕無異，如以燕伐燕也。史記亦謂孟子勸齊伐燕，蓋傳聞此說之誤。楊氏曰：“燕固可伐矣，故孟子曰可。使齊王能誅其君，吊其民，何不可之有？乃殺其父兄，虜其子弟，而後燕人畔之。乃以是歸咎孟子之言，則誤矣。”
燕人畔。王曰：“吾甚慚於孟子。”齊破燕後二年，燕人共立太子平爲王。陳賈曰：“王無患焉。王自以爲與周公，孰仁且智？”王曰：“惡！是何言也？”曰：“周公使管叔監殷，管叔以殷畔。知而使之，是不仁也；不知而使之，是不智也。仁智，周公未之盡也，而況於王乎？賈請見而解之。”惡、監，皆平聲。陳賈，齊大夫也。管叔，名鮮，武王弟，周公兄也。武王勝商殺紂，立紂子武庚，而使管叔與弟蔡叔、霍叔監其國。武王崩，成王幼，周公攝政。管叔與武庚畔，周公討而誅之。見孟子問曰：“周公何人也？”曰：“古聖人也。”曰：“使管叔監殷，管叔以殷畔也，有諸？”曰：“然。”曰：“周公知其將畔而使之與？”曰：“不知也。”“然則聖人且有過與？”曰：“周公，弟也；管叔，兄也。周公之過，不亦宜乎？與，平聲。言周公乃管叔之弟，管叔乃周公之兄，然則周公不知管叔之將畔而使之，其過有所不免矣。或曰：“周公之處管叔，不如舜之處象何也？”遊氏曰：“象之惡已着，而其志不過富貴而已，故舜得以是而全之；若管叔之惡則未着，而其志其才皆非象比也，周公詎忍逆探其兄之惡而棄之耶？周公愛兄，宜無不盡者。管叔之事，聖人之不幸也。舜誠信而喜象，周公誠信而任管叔，此天理人倫之至，其用心一也。且古之君子，過則改之；今之君子，過則順之。古之君子，其過也，如日月之食，民皆見之；及其更也，民皆仰之。今之君子，豈徒順之，又從爲之辭。”更，平聲。順，猶遂也。更，改也。辭，辯也。更之則無損於明，故民仰之。順而爲之辭，則其過愈深矣。責賈不能勉其君以遷善改過，而教之以遂非文過也。林氏曰：“齊王慚於孟子，蓋羞惡之心，有不能自已者。使其臣有能因是心而將順之，則義不可勝用矣。而陳賈鄙夫，方且爲之曲爲辯說，而沮其遷善改過之心，長其飾非拒諫之惡，故孟子深責之。然此書記事，散出而無先後之次，故其說必參考而後通。若以第二篇十章十一章，置於前章之後，此章之前。則孟子之意，不待論說而自明矣。”
孟子致爲臣而歸。孟子久於齊而道不行，故去也。王就見孟子，曰：“前日願見而不可得，得侍，同朝甚喜。今又棄寡人而歸，不識可以繼此而得見乎？”對曰：“不敢請耳，固所願也。”朝，音潮。他日，王謂時子曰：“我欲中國而授孟子室，養弟子以萬鍾，使諸大夫國人皆有所矜式。子盍爲我言之？”爲，去聲。時子，齊臣也。中國，當國之中也。萬鍾，谷祿之數也。鍾，量名，受六斛四鬥。矜，敬也。式，法也。盍，何不也。時子因陳子而以告孟子，陳子以時子之言告孟子。陳子，即陳臻也。孟子曰：“然。夫時子惡知其不可也？如使予欲富，辭十萬而受萬，是爲欲富乎？夫，音扶。惡，平聲。孟子既以道不行而去，則其義不可以復留；而時子不知，則又有難顯言者。故但言設使我欲富，則我前日爲卿，嘗辭十萬之祿，今乃受此萬鍾之饋。是我雖欲富，亦不爲此也。季孫曰：‘異哉子叔疑！使己爲政，不用，則亦已矣，又使其子弟爲卿。人亦孰不欲富貴？而獨於富貴之中，有私龍斷焉。’龍，音壟。此孟子引季孫之語也。季孫、子叔疑，不知何時人。龍斷，岡壟之斷而高也，義見下文。蓋子叔疑者嘗不用，而使其子弟爲卿。季孫譏其既不得於此，而又欲求得於彼，如下文賤丈夫登龍斷者之所爲也。孟子引此以明道既不行，復受其祿，則無以異此矣。古之爲市也，以其所有易其所無者，有司者治之耳。有賤丈夫焉，必求龍斷而登之，以左右望而罔市利。人皆以爲賤，故從而徵之。徵商，自此賤丈夫始矣。孟子釋龍斷之說如此。治之，謂治其爭訟。左右望者，欲得此而又取彼也。罔，謂罔羅取之也。從而徵之，謂人惡其專利，故就徵其稅，後世緣此遂徵商人也。程子曰：“齊王所以處孟子者，未爲不可，孟子亦非不肯爲國人矜式者。但齊王實非欲尊孟子，乃欲以利誘之，故孟子拒而不受。”
孟子去齊，宿於晝。晝，如字，或曰：“當作畫，音獲。”下同。晝，齊西南近邑也。有欲爲王留行者，坐而言。不應，隱几而臥。爲，去聲，下同。隱，於靳反。隱，憑也。客坐而言，孟子不應而臥也。客不悅曰：“弟子齊宿而後敢言，夫子臥而不聽，請勿復敢見矣。”曰：“坐！我明語子。昔者魯繆公無人乎子思之側，則不能安子思；泄柳、申詳，無人乎繆公之側，則不能安其身。齊，側皆反。復，扶又反。語，去聲。齊宿，齊戒越宿也。繆公尊禮子思，常使人候伺道達誠意於其側，乃能安而留之也。泄柳，魯人。申詳，子張之子也。繆公尊之不如子思，然二子義不苟容，非有賢者在其君之左右維持調護之，則亦不能安其身矣。子爲長者慮，而不及子思，子絕長者乎？長者絕子乎？”長，上聲。長者，孟子自稱也。言齊王不使子來，而子自欲爲王留我；是所以爲我謀者，不及繆公留子思之事，而先絕我也。我之臥而不應，豈爲先絕子乎？
孟子去齊。君士語人曰：“不識王之不可以爲湯武，則是不明也；識其不可，然且至，則是幹澤也。千里而見王，不遇故去。三宿而後出晝，是何濡滯也？士則茲不悅。”語，去聲。尹士，齊人也。幹，求也。澤，恩澤也。濡滯，遲留也。高子以告。高子，亦齊人，孟子弟子也。曰：“夫尹士惡知予哉？千里而見王，是予所欲也；不遇故去，豈予所欲哉？予不得已也。夫，音扶，下同。惡，平聲。見王，欲以行道也。今道不行，故不得已而去，非本欲如此也。予三宿而出晝，於予心猶以爲速。王庶幾改之。王如改諸，則必反予。所改必指一事而言，然今不可考矣。夫出晝而王不予追也，予然後浩然有歸志。予雖然，豈舍王哉？王由足用爲善。王如用予，則豈徒齊民安，天下之民舉安。王庶幾改之，予日望之。浩然，如水之流不可止也。楊氏曰：“齊王天資樸實，如好勇、好貨、好色、好世俗之樂，皆以直告而不隱於孟子，故足以爲善。若乃其心不然，而謬爲大言以欺人，是人終不可與入堯舜之道矣，何善之能爲？”予豈若是小丈夫然哉？諫於其君而不受，則怒，悻悻然見於其面。去則窮日之力而後宿哉？”悻，形頂反。見，音現。悻悻，怒意也。窮，盡也。尹士聞之曰：“士誠小人也。”此章見聖賢行道濟時，汲汲之本心；愛君澤民，惓惓之餘意。李氏曰：“於此見君子憂則違之之情，而荷蕢者所以爲果也。”
孟子去齊。充虞路問曰：“夫子若有不豫色然。前日虞聞諸夫子曰：‘君子不怨天，不尤人。’”路問，於路中問也。豫，悅也。尤，過也。此二句實孔子之言，蓋孟子嘗稱之以教人耳。曰：“彼一時，此一時也。彼，前日。此，今日。五百年必有王者興，其間必有名世者。自堯舜至湯，自湯至文武，皆五百餘年而聖人出。名世，謂其人德業聞望，可名於一世者，爲之輔佐。若皋陶、稷、契、伊尹、萊朱、太公望、散宜生之屬。由周而來，七百有餘歲矣。以其數則過矣，以其時考之則可矣。周，謂文武之間。數，謂五百年之期。時，謂亂極思治可以有爲之日。於是而不得一有所爲，此孟子所以不能無不豫也。夫天，未欲平治天下也；如欲平治天下，當今之世，捨我其誰也？吾何爲不豫哉？”夫，音扶。舍，上聲。言當此之時，而使我不遇於齊，是天未欲平治天下也。然天意未可知，而其具又在我，我何爲不豫哉？然則孟子雖若有不豫然者，而實未嘗不豫也。蓋聖賢憂世之志，樂天之誠，有並行而不悖者，於此見矣。
孟子去齊，居休。公孫丑問曰：“仕而不受祿，古之道乎？”休，地名。曰：“非也。於崇，吾得見王。退而有去志，不欲變，故不受也。崇，亦地名。孟子始見齊王，必有所不合，故有去志。變，謂變其去志。繼而有師命，不可以請。久於齊，非我志也。”師命，師旅之命也。國既被兵，難請去也。孔氏曰：“仕而受祿，禮也；不受齊祿，義也。義之所在，禮有時而變，公孫丑欲以一端裁之，不亦誤乎？”