趙構接到岳飛大破李成，收復襄陽六郡的喜報，覺着岳飛部下共只三四萬人，加上各路調撥的兵將，不足八萬，竟於兩月之內，冒着炎天暑熱，連破金、齊、蕃、漢數十萬之衆，也是非常驚喜，立賜手札嘉獎。但以所收降兵較多，恐以後兵少糧缺，問岳飛有何打算。

岳飛乘機回奏說：“臣竊觀金賊劉豫，皆有可取之理，金賊累年之間，貪婪橫逆，無所不至。今所貪惟金帛子女，志已驕情。劉豫僭臣賊子也……人心終不忘宋。攻討之謀，正不宜緩。苟歲月遷延，使得修治城壁，添兵聚糧而後取之，必倍費力。……如及此時，以精兵二十萬直搗中原，恢復故疆，民皆效順，誠易爲力。此則國家長久之策也。”

“襄陽、隨、郢，地皆膏腴，民力不支。若行營田之法，其利爲厚。及今將已七月，未能耕墾，來春即可措劃。陛下欲駐大兵於鄂州，則襄陽、隨、郢量留軍馬，又於安、復、漢陽亦量駐兵。兵勢相援，漕運相繼，荊門、荊南，聲援亦已相接，江，淮、荊、湖皆可奠定六州之屯。”

“候營田就緒，軍儲既成，則朝廷無愧晌之憂，進攻退守，皆兼利也。葺治之初，未免艱難，必仰朝廷微有以資之。基本既立，後之利源，無有窮已。……於今所先，在乎速備糧食，斟量退守之兵，可善其後。臣今亦候糧食稍足，即過江北。雖番僞賊勢衆多，臣誓當竭力剿戮，不敢少負陛下。”

趙構仍覺岳飛直搗中原的話未免誇張，還要命大將王瑾去平楊幺。非但岳飛所請的兵沒有給他抽調，反將他原統率的湖北帥司統制官顏考恭、崔邦弼兩軍，調歸王瑾率領。

岳飛準備北伐的計劃雖未如願，營田屯糧。招民分耕（方法失傳）的計劃卻逐漸實行開來。岳飛乘着屯兵的空隙，一面派牛皋、王貴將信陽（州）軍一舉收復，一面命衆將分兵四出，掃蕩潰賊殘敵。到處訪查民間疾苦，儘量安置流亡和無家可歸的窮苦百姓。

將所獲得的賊寇軍糧，發了二十萬擔，分散窮苦度荒和耕種之用，又把大批軍中牛馬分與百姓耕田。

這一來，竟將破賊所得軍費用去了一半多，王貴、陳經等紛紛勸說：“我軍苦戰多年，朝廷糧餉往往不能接濟。好不容易大破金。齊。李成，得了這許多的軍糧牛馬。雖然百姓遭逢喪亂，理應安撫，目前正當用兵之際，一旦有事，軍資不繼，如何是好？”

岳飛笑道：“你們只知其一，不知其二。無論爲政行軍，都以民食爲先。這次所得敵人軍糧雖多，終有用盡之時，後難爲繼，還需取之農家。今當敵騎蹂躪，殘破之餘，民間耕牛種子全都缺乏。湘、漢膏腴之地，若使軍民合力，限田分耕，一年豐收所得，除卻民間所餘，足供我十萬大軍數年之用，而民不擾。”

“自來安內才能攘外，足食纔可足兵。我軍若是徒擁重兵，多蓄軍糧，民間卻是土地荒廢，飢寒交迫，必又流爲盜賊，變亂紛起。以言守土，則地方不靖，村舍爲墟，民懷怨恨，到處皆敵。若以軍力平亂，非但民怨難平，徒傷元氣，就是平定下來，這樣多無衣無食的窮苦之民，殺既不能，將他放走，勢又爲餓寒所迫，散而爲乞，聚而爲盜，年時一久，養成惡習，雖有數十萬大軍，也非數年之內所能全部平息。何況敵人正要我們兵連禍結，自相殘殺，以便乘機吞併呢！一兵之費，常耗三五農夫終歲勤勞所積，不先使民能安其業，如何能夠養兵呢？如何能收復中原呢？”

岳飛繼續說道：“前面正在與敵死鬥，後面卻是寇盜縱橫，道途多阻。即使朝廷糧餉能夠按時運來，也難免被盜軍中途奪去。何況朝廷糧飽也是取自民間，百姓無田可種，無家可歸。竭澤而漁，已無魚可得；殺雞求卵，則無雞可殺。又從哪裏去取得呢，大敵當前，加上民心離叛，任你多大本領，也非敗亡不可。始計不善，後患無窮了。”

衆將知道岳飛深謀遠慮，不是尋常。先後不滿一年，非但襄、漢平定，民安其業，連川、陝各地貢賦也都通行無阻。湖南。兩廣、江浙一帶也得到了安靖。聞言皆心悅誠服。

襄陽六郡收復不久，趙構聽宰相趙鼎保奏，又下詔旨，以襄陽、隨、郢、唐、鄧、信陽，作襄陽府路，都歸岳飛統轄。併除岳飛爲清遠軍節度使，湖北路荊、襄、潭州制置使，封武昌縣開國子，移駐鄂州。

所下制詞（宋朝升貶文武，照例有一套形式，多由翰林學士起草，名爲“草制”，禮節十分隆重。起草前由皇帝口授大意，再將起草人的官廉封鎖，名爲“鎖院”，以防事前泄漏），甚是誇獎，有“身先百戰之鋒，氣蓋萬夫之敵。機權果達，謀成而動則有功；威信著明，師行而耕者不變”的話。

當年九月，兀朮、劉豫起兵七十多萬，積草屯糧，準備大舉人寇。緊急探報一個接一個雪片飛來，趙構君臣大爲震動。由二十一日起，到十月五日，前後連下了五次緊急詔旨。既要岳飛照應荊襄、控扼武昌一帶，又要令其相助王瑾討平楊幺，還要分兵防守各路要口，嚴密把截，不許敵人透漏，並把每日軍情和敵人的動靜飛馬奏報。

緊跟着又因金兵侵犯江淮，圍攻廬州，惟恐金兵又和上次一樣殺到江南，逼得他君臣走投無路，又下緊急召旨，先把岳飛儘量誇獎了一番，要他即日出兵，星夜往援。詔旨上並有“朕非卿到，終不安心”的話。

岳飛早料金、齊必要合力南侵，已和張浚、韓世忠等通信密汁，有了防備。接到詔書，忙留下一部人馬鎮守襄漢六郡，一面帶了全軍精銳，即日起兵。命牛皋、徐慶爲前鋒，岳雲、張憲、王萬、董先繞道接應，前後夾攻，自率大軍跟蹤前進。

這時，金兵共是兩個元帥，達賚屯泅州，兀朮屯竹塾鎮（泅州東南，通天長、六合），兵分好幾路。兀朮的大兵，已被韓世忠擋住。圍攻廬州的是達賚的部下大將劉合豐堇，後面還有劉豫的長子劉麟，帶了一支人馬，將由別處趕來合圍。

守將仇-率領全城軍民，正在不分晝夜，堅守頑抗。一面選了勇士，半夜縋城突圍，去向岳飛求援。正遇牛皋趕來，一聽金兵在城外焚殺甚慘，不禁大怒。忙請徐慶帶了步兵後進，自帶三千“遊奕軍”，向前飛馳。

劉合孛堇本是牛皋手下敗將，知道岳飛軍的厲害，剛一照面，吃牛皋一聲怒吼，便嚇得退下陣來。手下兵將望見嶽字軍旗，早已膽寒；又見主將敗退，全都不戰而逃。因金兵逃得太快，岳雲、張憲等竟未及截住。

岳飛趕到，對牛皋說：“你們定要快些追殺，否則金兵人多，暫時逃退，非再來不可。”牛皋、徐慶連忙會合張憲、岳雲跟蹤追擊。追出二十餘里，果遇劉麟帶了幾萬人馬來援，見敗逃的金兵，軍心先就搖動，衆將再往前一衝，金、齊的兵全部大亂，互相踐踏和被宋軍殺死的不可數計。

當岳飛、牛皋等破敵以前，韓世忠也進兵到揚州的大義鎮。伐木爲柵，自斷歸路，準備和岳飛兩路迎敵，與金人決一死戰。並命統制董曼趕往天長邀擊，統制解元迎截另一路的金兵。

剛剛準備停當，趙構又派吏部員外郎魏良臣去向金人求和，由當地經過。見面便說：

“現在和議已談得差不多，金人堅持淮南一帶不許屯兵，你卻把大兵屯在這裏。讓金人知道，這和議還講得成麼？”

世忠早知道這類專一主和媚敵、希圖苟安的糧餉無可理喻，甚而還要暗中作梗，去向敵人走漏消息。難得這次進兵揚州曾得到朝廷允許，正好乘機進兵，先把金人打退，讓他嚐嚐厲害再說。見面以前，早命全軍將士飽餐，將軍竈拆去，披甲待命，故意對魏良臣說：“已奉沼旨，兵退半江，這就把人馬開走，淮南不駐兵了。”

魏良臣惟恐世忠進兵，觸怒金人，聞言大喜，連忙上馬，帶了隨從疾馳而去，世忠估計魏良臣走遠，立時號令三軍，說：“你們看本帥鞭指何處，便往何處進發！”隨命偃旗息鼓，連夜進軍。一到大儀鎮，便照預計，設下五個陣地，二十多處埋伏，信號一下，全數出擊。

果然魏良臣一到金營，便將宋軍虛實說了出來，金兵大將聶將貝勒聞言大喜，即日進兵到江口，相隔大儀約四五里路。先鋒託卜嘉帶了大隊鐵騎當先，已快越過宋軍所設的五個陣地。世忠早命健卒多人以小旗傳命。一聲號炮，全軍戰鼓齊鳴，五個掩藏着的陣地和二十幾處伏兵全數出擊。宋軍另有暗記，卻穿着金兵的服裝，旗幟顏色也和金兵十九相似。

金兵剛到，喘息未定，只見四方八面都有人馬殺來，也分不出哪是金兵，哪是宋軍。

另外一支“背鬼軍”（北人呼酒瓶爲鬼，大將之酒瓶必令親信人負之，故韓、嶽皆取爲親隨軍之名，不僅岳飛纔有，當時最號健銳。見趙彥衛《雲麓漫鈔》）又由側面衝入敵陣。都是手持長斧，上斫人胸，下斫馬足。殺得金兵亡魂喪膽，許多鐵騎陷倒在雨後泥塘之內，不能脫身。

世忠自帶精騎勁卒四面衝殺，生擒託卜嘉等大小金將二百餘人，殺死金兵無數。同時董畏又大敗金兵於天長縣的鴉口橋。解元早到承州，設下埋伏候敵，上來便得了勝，無奈後來的金兵人多勢盛，一日十三戰，正在相持不下。世忠一面派大將成閡率領騎兵星夜往援，自帶大軍分頭截擊。

這一戰又把金兵殺得大敗，所擒獲的人馬衣糧器械甚多，一路追殺，到了淮河。

金兵狼狽逃竄，互相踐踏和墜河淹死的又是好幾萬。經此一來，達賚、兀朮才知宋軍厲害。暫時本不敢再作渡淮之想，加上雨雪交加，道路泥濘，兵無鬥志，嶽，韓二軍都是越殺越勇，又接到金主吳乞買病重的消息，只得帶領大隊殘兵潰卒，連夜逃回。

僞齊劉麟、劉倪得到消息，金兵業已全數逃退，知道金人要讓他弟兄斷後送死，又聽軍中謠傳，岳飛踏雪行軍，就快殺來。只顧逃命，嚇得連輜重都不敢帶走，就此匆匆逃了回去。

嶽、韓二帥本意雨雪天寒，想讓將士們休息兩天，養好銳氣，兩路進軍，將敵人一舉消滅。沒料到吳乞買病重，金兵突然逃退，僞齊的兵立被牽動，都逃得這樣快。斷定敵人決不死心，早晚還要捲土重來，各自上疏請求乘勝追敵，收復中原。

趙構只管傳旨嘉獎，犒賞三軍，並封岳飛爲武昌郡開國侯，前方將士各有升遷，仍是害怕金人厲害，除命韓世忠移屯鎮江外，連下密旨，命嶽。韓二帥必須持盈保泰，不可再進。

岳飛無奈，只得留下一些兵將，分屯新收復的失地，等候朝廷派人換防。再命牛皋帶兵迴轉襄漢，防禦金、齊。然後輕騎簡從，往見趙構，面陳收復中原的大計。

趙構先因金兵大舉來犯，由臨安移駐平江。表面上說是御駕親征，實際是懼敵成了心疾，準備又和上次一樣，風聲稍緊，立由水路逃走。事前並還下詔，命三宮六院由溫州泛海，逃往泉州等候，滿朝文武，也許隨便逃難。就這樣，不是宰相趙鼎等主戰派朝臣再三力勸，情理上實在說不過去，直恨不能當時便由海道逃走，纔對心思。沒想到岳飛、韓世忠會把他平日恨到極點，提起又自膽寒心跳的二十萬金兵和漢好劉豫的三十萬僞軍，殺了個落花流水。

趙構覺着這一來，求和有了本錢，業已心滿意足。趕緊招回他那逃亡在外的三宮六院，並命朝臣連夜打掃臨安宮殿，準備迴轉。因這次金兵藉着講和爲名突然乘機來攻，想吞併江淮，不是嶽、韓二軍將金兵打退，連這半壁殘山剩水都不能保，趙氏全家也有絕種之憂。又知金兵難免還要再來，非依靠這些抗敵的將士不可，對於岳飛非常倚重。

當時召見，賜了許多金銀絹帛，連升岳飛爲鎮寧崇信軍節度使和荊湖南北襄陽府路制置使，並封岳母爲國夫人，嶽妻李淑爲孺人，把好聽的話幾乎說盡。

趙構因知岳飛抗敵心切，加上王瑾被楊幺戰敗於鼎江，這是在他統治範圍以內的對頭，自然放他不過。正好借平內亂爲名，轉移岳飛的目標。幾次召見（這是紹興五年二月，岳飛才三十三歲。在當時諸將中，年紀最輕，毫無權貴援引，資格又淺，居然封侯掛帥，爲宋朝開國以來沒有的事。雖然立功最多，卻遭了權貴的嫉妒），並下詔旨，催他即速進兵澶州，討平楊幺。並命張浚都督軍事，前往督戰。

岳飛不久便平了楊幺。趙構自然傳旨嘉獎，並命岳飛兼靳黃州制置使，進封鄂國公，又除荊湖南北襄陽府路招討使。

紹興六年，大行山忠義巡社義軍首領樑興等百餘人，乘元旦新春，突破金人幾重要口，搶渡黃河，往投岳飛。岳飛立以優禮接待，並保奏樑興等官職。

二月初九，岳飛往臨安去見趙構，面奏機宜。朝命知州通判以下，均許岳飛選任罷免。並照所奏，命韓世忠屯兵承州、楚州，準備收復維揚。劉光世屯廬州以招北軍，張浚屯盯胎，楊沂中爲浚後翼。特命岳飛屯兵襄陽，相機而動，以爲收復中原之計。隨除岳飛爲宜撫副使，地位僅在張浚之次。

岳飛看到自己少年新進，使掌握這樣大的兵權，恐怕招忌，上章立辭。這時趙構因見岳飛既抗外敵，又平內敵，大軍所到，戰無不勝。那最怕的金兵，竟被打退，太上皇（趙佶）又苦死金邦，少了一些顧慮。秦檜起用不久，因上次內好做得太露骨，話更誇張，身後的主子又不給他露臉，進兵太急，口說講和，實際上恨不能當時把宋室江山全吞了去。因此招受到好些老臣宿將的反對。不是趙構想留一條求和的路，命都難保。好容易二次上臺，便想下穩紮穩打的主意。只管忌恨嶽、韓、吳-、吳磷等抗敵將領，在朝野公論之下，暫時還不敢加以陷害。

趙構雖是喪心病狂，在廣土衆民爲一家一姓私產的彼時，中原故土能收回來，終是樂意的事。當強敵虛張聲勢尚未來攻，或是暫時苟安的時候，雖想依靠秦檜等奸臣去向仇敵求和。但當強敵壓境、逃亡無地，或是求和不準、風聲緊急之際，卻仍要依靠這些抗敵將士，爲他保護生命財產。於是作了首鼠兩端的打算，而岳飛也暫時得到了重用。

當年四月，岳母國夫人姚氏病故。趙構聞報，立遣使臣前往慰問。當時降下待旨，即日起復，並命全軍將佐、本路監司守臣均往照料治喪，褒封賞賜，備極哀榮。

岳飛平日至孝，因岳母久經患難，晚年多病，雖知妻子賢孝，照顧周到，仍是萬分懸念。稍有空閒，必往陪侍。這次岳母病重，更是親奉湯藥，衣不解帶。岳母自知危在旦夕，恐愛子悲痛過度，傷了身體，臨終遺命，再三叮嚀，說：“人生終有盡時，現在強敵未滅。國家多難，我兒若真孝母，應以國家爲重。”

聽了岳母的吩咐，岳飛只管強忍悲痛，諾諾連聲，母死之後，依然忍不住悲傷，自和岳雲赤足扶樞，冒着炎暑泥濘，親往廬山葬母。連上奏章哀述，願終三年之喪。趙構連下三次詔旨，最後又命衆將前往請求：“再不出山，去的人都要受刑！”岳飛只得拜命返防。

到了八月，岳飛覺着當年雖然豐收，百姓剛剛重建田業，用糧尚多，軍糧還不敷用。

探出金人和劉豫在各地邊境屯有軍糧，先命王貴、董先和另一統制郝-，攻破河南的廬氏縣，殺死守將，收降了數萬敵兵，得了十五萬石軍糧。

再命楊再興進兵到西京（洛陽）長水縣，殺死敵將，攻破縣城，得糧數萬石，散給窮苦百姓。隨將西京近險要之地全數收復，並獲得劉豫所養戰馬一萬匹、糧草數十萬石。

跟着又命吉青，樑興諸將潛襲蔡州，把金兵存儲的大量糧草燒燬，又命牛皋、岳雲、張憲分帶“背鬼”、“遊奕”二軍向敵人不時進攻。因其出沒無常，每戰必勝，軍威大振，中原豪傑、各地義軍紛紛響應。

劉豫連接急報，十分膽寒，不敢和“岳家軍”硬碰，忙向金人告急求救，並命劉麟、劉猊、許清臣、李鄴、馮長箏連合宋叛將李成、孔彥舟、關師古，合軍六十萬，分五路進犯淮西，劉光世、張俊等將帥都害了怕，一個想棄廬州，一個想棄肝胎。一面聯名上奏，請召岳飛帶兵東下，欲使獨當其鋒，以保全自己的地位兵力。

朝廷聞報大震。都督張浚向張俊等傳命，說：“遇敵而退，何以立國？平日養兵何用？今日之事，只有迎敵，決無退卻！”劉光世接到命令，依然放棄廬州，退保採石礬。

張浚大怒，又上奏說：“萬一岳飛出兵，金兵乘虛而入，貽患何窮？”最後請下趙構親筆手札：“前方大將如不聽命，便以軍法從事！”張俊、劉光世這才重返防地。

趙構知這兩人雖是親信大將，用來抵禦敵人卻是不行。結果，仍命岳飛出兵迎敵。

岳飛正患目疾，聞命即行，連合諸將帥又將劉麟等打敗，方始退軍襄漢。隨命王貴、董先、嶽亨、牛皋、吉青。岳雲、張憲分兵攻破僞齊所佔各州郡，殺傷敵將，俘虜甚衆。

正要乘勝攻取蔡州，就勢收復中原，趙構聽信奸臣秦檜之言，下詔阻止，不許再進。

這時王貴等前鋒已快將蔡州攻破。叛將李成等正合金、齊援兵來攻，想奪王貴歸路。

岳飛早知宋軍一退，敵兵定要大舉來攻，已想好以退爲進，就勢消滅敵人的主意。

李成剛趕到白塔鎮，首遇岳雲、張憲夾攻而來，上來就被殺敗。等退到牛蹄鎮，又遭牛皋、吉青等勇將沿途切斷。岳雲、張憲、王貴諸軍再一前後夾攻，殺得這些賊兵紛紛潰竄，望影而逃。

紹興七年正月，趙構除岳飛爲宣撫使兼營田大使。岳飛立時面奏軍情，說：“金人立劉豫於河南。實在是想茶毒中原，以中國而攻中國，他卻藉此休兵養馬，乘機吞併，包藏禍心，陰謀不淺。如果不將劉豫父子除去，先把河南河北的失地收復過來，使敵人的勢力越來越強，未來禍害，何堪設想！望陛下許臣便宜行事。一有機會，臣就帶領大軍，直攻汴京。洛陽，再據河陽、陝府，潼關以招降那些叛將。京畿陝右，自然收復；陛下再命韓世忠，張俊收復京東諸郡，也必成功。臣再分兵-、滑，經略兩河，劉豫父子定必成擒，金兵也必破敗。此爲國家永久之計。”

“如其暫時還有礙難，便命汝、穎、陳、蔡堅壁清野，商於、虢略分屯要害。敵人見我軍退保上流，勢必往南進犯。等他來時，臣便親率諸將以逸待勞，先挫他的銳氣，或是乘他久戰疲厭，分兵擊破。敵兵遠來，利於速戰，連遭挫敗，必又退兵。臣便多設伏兵，斷其歸路，攔腰截擊，多消滅他的主力，然後徐圖再舉。”

“假使仇敵見我上流進兵，又和上次一樣併力侵淮，或是聲東擊西，攻扼四川，臣即領兵長驅，直搗他的巢穴。敵寇疲於奔命，早晚勢窮力竭。縱使今年不成，明年也必有望。臣聞：興師十萬，日費千金，內外騷動七十萬家，此豈細事？然古者命將出師，民不再役，糧不再籍，蓋慮周而用足也。”

“今臣部曲遠在上流，去朝廷數千裏，平時每有糧食不足之憂。是以去秋臣兵深入陝洛，而在寨卒伍有飢餓而死者。臣故亟還，前功不遂，致使賊地陷僞，忠義之人旋被劫殺，皆臣之罪。今日惟賴陛下戒敕有司，烙恭乃事，憚臣得一意靜慮，不以兵食亂其方寸。則謀定計審，方能濟此大事……”

趙構見岳飛忠義奮發，所奏有條有理，由不得也頗感動，一再傳旨嘉獎。

岳飛迴轉防地，正在加緊練兵屯糧，激勵將士，準備大舉收復中原，無奈秦檜極力主張和議，向趙構密陳：“自來國無二君。漫說金人強大，岳飛不能成功；即使成功，迎還淵聖（趙恆）之後，陛下何以自處？”

趙構聽了當時變計。非但岳飛所謂各條全未辦到，並藉故將當時主戰派的帥臣張浚貶竄遠方州郡，連都督府也裁了去。不是趙鼎力勸，幾乎被害。岳飛屢請發兵收復中原，趙構都不允許，只說上幾句好聽話，敷衍了事。

岳飛先甚憂急，後經多日策劃，覺着劉豫乃粘罕所立，兀朮、達賚都與粘罕不合，稍有機會，便可除此大害。速命心腹查探敵人虛實，每日都在盤算如何不用兵力，先將劉豫父子除去，以免朝廷多有顧慮。

這日岳飛聞報粘罕死後，劉豫自知身後無人做主，兀朮、達賚都不喜他，妄想立功自見，向兀朮請求自作前鋒，合力進兵來犯清河。知道朝廷聽信奸臣之言，不許隨便迎敵，只得嚴令將士暗中戒備。心中憂急，夜不成眠，便把憂國憂民、滿腹悲憤苦痛的情感，發泄到文詞上去。第二日早起，回憶昨夜徘徊月下的感想，先填了一閨《小重山》，原詞是：

昨夜寒蛋不住鳴，驚回千里夢，已三更。起來獨自繞階行，人悄悄，簾外月朧明。白首爲功名。故山鬆菊老，阻歸程。欲將心事付瑤箏，知音少，絃斷有誰聽？

填完前詞，正值大雨剛停，意猶未盡。跟着拔劍起舞，慷慨悲歌，又填了一閡古今傳誦的《滿江紅》。原詞是：

怒髮衝冠，憑欄處，瀟瀟雨歇。擡望眼，仰天長嘯，壯懷激烈。三十功名塵與土，八千里路雲和月。莫等閒白了少年頭，空悲切！靖康恥，猶未雪；臣子恨，何時滅！駕長車，踏破賀蘭山缺。壯志飢餐胡虜肉，笑談渴飲匈奴血。待從頭收拾舊山河，朝天闕。

這兩首詞，是岳飛的代表作。真個沉雄悲壯，氣勢豪邁！處處表現出他那孤忠激烈、痛飲黃龍的心情，和誓欲恢復中原、爲國雪恥的平生抱負。