王茂，字休遠，太原祁人也。祖深，北中郎司馬。父天生，宋末爲列將，於石頭克司徒袁粲，以勳至巴西、梓潼二郡太守，上黃縣男。茂年數歲，爲大父深所異，常謂親識曰：“此吾家之千里駒，成門戶者必此兒也。”及長，好讀兵書，駁略究其大旨。性沈隱，不妄交遊，身長八尺，潔白美容觀。齊武帝布衣時，見之嘆曰：“王茂年少，堂堂如此，必爲公輔之器。”宋升明末，起家奉朝請，歷後軍行參軍，司空騎兵，太尉中兵參軍。魏將李烏奴寇漢中，茂受詔西討。魏軍退，還爲鎮南司馬，帶臨湘令。入爲越騎校尉。魏寇兗州，茂時以寧朔將軍長史鎮援北境，入爲前軍將軍江夏王司馬。又遷寧朔將軍、江夏內史。建武初，魏圍司州，茂以郢州之師救焉。高祖率衆先登賢首山，魏將王肅、劉昶來戰，茂從高祖拒之，大破肅等。魏軍退，茂還郢，仍遷輔國長史、襄陽太守。

斑祖義師起，茂私與張弘策勸高祖迎和帝，高祖以爲不然，語在《高祖紀》。高祖發雍部，每遣茂爲前驅。師次郢城，茂進平加湖，破光子衿、吳子陽等，斬馘萬計，還獻捷於漢川。郢、魯既平，從高祖東下，復爲軍鋒。師次秣陵，東昏遣大將王珍國，盛兵硃雀門，衆號二十萬，度航請戰。茂與曹景宗等會擊，大破之。縱兵追奔，積屍與航欄等，其赴淮死者，不可勝算。長驅至宣陽門。建康城平，以茂爲護軍將軍，俄遷侍中、領軍將軍。羣盜之燒神虎門也，茂率所領到東掖門應赴，爲盜所射，茂躍馬而進，羣盜反走。茂以不能式遏奸盜，自表解職，優詔不許。加鎮軍將軍，封望蔡縣公，邑二千三百戶。

是歲，江州刺史陳伯之舉兵叛，茂出爲使持節、散騎常侍、都督江州諸軍事、徵南將軍、江州刺史，給鼓吹一部，南討伯之。伯之奔於魏。時九江新罹軍寇，民思反業，茂務農省役，百姓安之。四年，魏侵漢中，茂受詔西討，魏乃班師。六年，遷尚書右僕射，常侍如故。固辭不拜，改授侍中、中衛將軍，領太子詹事。七年，拜車騎將軍，太子詹事如故。八年，以本號開府儀同三司、丹陽尹，侍中如故。時天下無事，高祖方信仗文雅，茂心頗怏怏，侍宴醉後，每見言色，高祖常宥而不之責也。十一年，進位司空，侍中、尹如故。茂辭京尹，改領中權將軍。

茂性寬厚，居官雖無譽，亦爲吏民所安。居處方正，在一室衣冠儼然，雖僕妾莫見其惰容。姿表瑰麗，鬚眉如畫。出入朝會，每爲衆所瞻望。明年，出爲使持節、散騎常侍、驃騎將軍、開府同三司之儀、都督江州諸軍事、江州刺史。視事三年，薨於州，時年六十。高祖甚悼惜之，賻錢三十萬，布三百匹。詔曰：“旌德紀勳，哲王令軌；念終追遠，前典明誥。故使持節、散騎常侍、驃騎將軍、開府儀同三司、江州刺史茂，識度淹廣，器宇凝正。爰初草昧，盡誠宣力，綢繆休慼，契闊屯夷。方賴謀猷，永隆朝寄；奄至薨殞，朕用慟於厥心。宜增禮數，式昭盛烈。可贈侍中、太尉，加班劍二十人，鼓吹一部。諡曰忠烈。”

初，茂以元勳，高祖賜以鐘磬之樂。茂在江州，夢鐘磬在格，無故自墮，心惡之。及覺，命奏樂。既成列，鐘磬在格，果無故編皆絕，墮地。茂謂長史江詮曰：“此樂，天子所以惠勞臣也。樂既極矣，能無憂乎！”俄而病，少日卒。

子貞秀嗣，以居喪無禮，爲有司奏，徙越州。後有詔留廣州，乃潛結仁威府中兵參軍杜景，欲襲州城，刺史蕭昂討之。景，魏降人，與貞秀同戮。

曹景宗，字子震，新野人也。父欣之，爲宋將，位至徵虜將軍、徐州刺史。景宗幼善騎射，好畋獵。常與少年數十人澤中逐麞鹿，每衆騎赴鹿，鹿馬相亂，景宗於衆中射之，人皆懼中馬足，鹿應弦輒斃，以此爲樂。未弱冠，欣之於新野遣出州，以匹馬將數人，於中路卒逢蠻賊數百圍之。景宗帶百餘箭，乃馳騎四射，每箭殺一蠻，蠻遂散走，因是以膽勇知名。頗愛史書，每讀《穰苴》、《樂毅傳》，輒放卷嘆息曰：“丈夫當如是！”闢西曹不就。宋元徽中，隨父出京師，爲奉朝請、員外，遷尚書左民郎。尋以父憂去職，還鄉里。服闋，刺史蕭赤斧板爲冠軍中兵參軍，領天水太守。

時建元初，蠻寇羣動，景宗東西討擊，多所擒破。齊鄱陽王鏘爲雍州，復以爲徵虜中兵參軍，帶馮翊太守督峴南諸軍事，除屯騎校尉。少與州里張道門厚善。道門，齊車騎將軍敬兒少子也，爲武陵太守。敬兒誅，道門於郡伏法，親屬故吏莫敢收，景宗自襄陽遣人船到武陵，收其屍骸，迎還殯葬，鄉里以此義之。

建武二年，魏主託跋宏寇赭陽，景宗爲偏將，每衝堅陷陣，輒有斬獲，以勳除遊擊將軍。四年，太尉陳顯達督衆軍北圍馬圈，景宗從之，以甲士二千設伏，破魏援託跋英四萬人。及克馬圈，顯達論功，以景宗爲後，景宗退無怨言。魏主率衆大至，顯達宵奔，景宗導入山道，故顯達父子獲全。五年，高祖爲雍州刺史，景宗深自結附，數請高祖臨其宅。時天下方亂，高祖亦厚加意焉。永元初，表爲冠軍將軍、竟陵太守。及義師起，景宗聚衆，遣親人杜思衝勸先迎南康王於襄陽即帝位，然後出師，爲萬全計。高祖不從，語在《高祖紀》。高祖至竟陵，以景宗與冠軍將軍王茂濟江，圍郢城，自二月至於七月，城乃降。復帥衆前驅至南州，領馬步軍取建康。道次江寧，東昏將李居士以重兵屯新亭，是日選精騎一千至江寧行頓，景宗始至，安營未立；且師行日久，器甲穿弊，居士望而輕之，因鼓譟前薄景宗。景宗被甲馳戰，短兵裁接，居士棄甲奔走，景宗皆獲之，因鼓而前，徑至皁莢橋築壘。景宗又與王茂、呂僧珍掎角，破王珍國於大航。茂衝其中堅，應時而陷，景宗縱兵乘之。景宗軍士皆桀黠無賴，御道左右，莫非富室，抄掠財物，略奪子女，景宗不能禁。及高祖入頓新城，嚴申號令，然後稍息。復與衆軍長圍六門。城平，拜散騎常侍、右衛將軍，封湘西縣侯，食邑一千六百戶。仍遷持節、都督郢、司二州諸軍事、左將軍、郢州刺史。天監元年，進號平西將軍，改封竟陵縣侯。

景宗在州，鬻貨聚斂。於城南起宅，長堤以東，夏口以北，開街列門，東西數裏，而部曲殘橫，民頗厭之。二年十月，魏寇司州，圍刺史蔡道恭。時魏攻日苦，城中負板而汲，景宗望門不出，但耀軍遊獵而已。及司州城陷，爲御史中丞任昉所奏。高祖以功臣寢而不治，徵爲護軍。既至，復拜散騎常侍、右衛將軍。

五年，魏託跋英寇鍾離，圍徐州刺史昌義之。高祖詔景宗督衆軍援義之，豫州刺史韋睿亦預焉，而受景宗節度。詔景宗頓道人洲，待衆軍齊集俱進。景宗固啓，求先據邵陽洲尾，高祖不聽。景宗欲專其功，乃違詔而進，值暴風卒起，頗有淹溺，復還守先頓。高祖聞之，曰：“此所以破賊也。景宗不進，蓋天意乎！若孤軍獨往，城不時立，必見狼狽。今得待衆軍同進，始大捷矣。”及韋睿至，與景宗進頓邵陽洲，立壘去魏城百餘步。魏連戰不能卻，殺傷者十二三，自是魏軍不敢逼。景宗等器甲精新，軍儀甚盛，魏人望之奪氣。魏大將楊大眼對橋北岸立城，以通糧運，每牧人過岸伐芻藁，皆爲大眼所略。景宗乃募勇敢士千餘人，徑渡大眼城南數裏築壘，親自舉築。大眼率衆來攻，景宗與戰破之，因得壘成。使別將趙草守之，因謂爲趙草城，是後恣芻牧焉。大眼時遣抄掠，輒反爲趙草所獲。先是，高祖詔景宗等逆裝高艦，使與魏橋等，爲火攻計。令景宗與睿各攻一橋，睿攻其南，景宗攻其北。六年三月，春水生，淮水暴長六七尺。睿遣所督將馮道根、李文釗、裴邃、韋寂等乘艦登岸，擊魏洲上軍盡殪。景宗因使衆軍皆鼓譟亂登諸城，呼聲震天地，大眼於西岸燒營，英自東岸棄城走。諸壘相次土崩，悉棄其器甲，爭投水死，淮水爲之不流。景宗令軍主馬廣，躡大眼至濊水上，四十餘里，伏屍相枕。義之出逐英至洛口，英以匹馬入樑城。緣淮百餘里，屍骸枕藉，生擒五萬餘人，收其軍糧器械，積如山嶽，牛馬驢騾，不可勝計。景宗乃搜軍所得生口萬餘人，馬千匹，遣獻捷，高祖詔還本軍，景宗振旅凱入，增封四百，並前爲二千戶，進爵爲公。詔拜侍中、領軍將軍，給鼓吹一部。

景宗爲人自恃尚勝，每作書，字有不解，不以問人，皆以意造焉。雖公卿無所推揖；惟韋睿年長，且州里勝流，特相敬重，同宴御筵，亦曲躬謙遜，高祖以此嘉之。景宗好內，妓妾至數百，窮極錦繡。性躁動，不能沈默，出行常欲褰車帷幔，左右輒諫以位望隆重，人所具瞻，不宜然。景宗謂所親曰：“我昔在鄉里，騎快馬如龍，與年少輩數十騎，拓弓弦作霹靂聲，箭如餓鴟叫。平澤中逐麞，數肋射之，渴飲其血，飢食其肉，甜如甘露漿。覺耳後風生，鼻頭出火，此樂使人忘死，不知老之將至。今來揚州作貴人，動轉不得，路行開車幔，小人輒言不可。閉置車中，如三日新婦。遭此邑邑，使人無氣。”爲人嗜酒好樂，臘月於宅中，使作野虖逐除，遍往人家乞酒食。本以爲戲，而部下多剽輕，因弄人婦女，奪人財貨。高祖頗知之，景宗乃止。高祖數宴見功臣，共道故舊，景宗醉後謬忘，或誤稱下官，高祖故縱之，以爲笑樂。

七年，遷侍中、中衛將軍、江州刺史。赴任卒於道，時年五十二。詔賻錢二十萬，布三百匹，追贈徵北將軍、雍州刺史、開府儀同三司。諡曰壯。子皎嗣。

柳慶遠，字文和，河東解人也。伯父元景，宋太尉。慶遠起家郢州主簿，齊初爲尚書都官郎、大司馬中兵參軍、建武將軍、魏興太守。郡遭暴水，流漂居民，吏請徙民祀城。慶遠曰：“天降雨水，豈城之所知。吾聞江河長不過三日，斯亦何慮。”命築土而已。俄而水過，百姓服之。入爲長水校尉，出爲平北錄事參軍、襄陽令。

斑祖之臨雍州，問京兆人杜惲求州綱，惲舉慶遠。高祖曰：“文和吾已知之，所問未知者耳。”因闢別駕從事史。齊方多難，慶遠謂所親曰：“方今天下將亂，英雄必起，庇民定霸，其吾君乎？”因盡誠協贊。及義兵起，慶遠常居帷幄爲謀主。

中興元年，西臺選爲黃門郎，遷冠軍將軍、徵東長史。從軍東下，身先士卒。高祖行營壘，見慶遠頓舍嚴整，每嘆曰：“人人若是，吾又何憂。”建康城平，入爲侍中，領前軍將軍，帶淮陵、齊昌二郡太守。城內嘗夜失火，禁中驚懼，高祖時居宮中，悉斂諸鑰，問“柳侍中何在”。慶遠至，悉付之。其見任如此。

霸府建，以爲太尉從事中郎。高祖受禪，遷散騎常侍、右衛將軍，加徵虜將軍，封重安侯，食邑千戶。母憂去職，以本官起之，固辭不拜。天監二年，遷中領軍，改封雲杜侯。四年，出爲使持節、都督雍、樑、南、北秦四州諸軍事、徵虜將軍、寧蠻校尉、雍州刺史。高祖餞於新亭，謂曰：“卿衣錦還鄉，朕無西顧之憂矣。”

七年，徵爲護軍將軍，領太子庶子。未赴職，仍遷通直散騎常侍、右衛將軍，領右驍騎將軍。至京都，值魏宿預城請降，受詔爲援，於是假節守淮陰。魏軍退。八年，還京師，遷散騎常侍、太子詹事、雍州大中正。十年，遷侍中、領軍將軍，給扶，並鼓吹一部。十二年，遷安北將軍、寧蠻校尉、雍州刺史。慶遠重爲本州，頗歷清節，士庶懷之。明年春，卒，時年五十七。詔曰：“念往篤終，前王令則；式隆寵數，列代恆規。使持節、都督雍、樑、南、北秦四州郢州之竟陵司州之隨郡諸軍事、安北將軍、寧蠻校尉、雍州刺史、雲杜縣開國侯柳慶遠，器識淹曠，思懷通雅。爰初草昧，預屬經綸；遠自昇平，契闊禁旅。重牧西籓，方弘治道，奄至殞喪，傷慟於懷。宜追榮命，以彰茂勳。可贈侍中、中軍將軍、開府儀同三司，鼓吹、侯如故。諡曰忠惠。賻錢二十萬，布二百匹。”及喪還京師，高祖出臨哭。子津嗣。

初，慶遠從父兄衛將軍世隆嘗謂慶遠曰：“吾昔夢太尉以褥席見賜，吾遂亞臺司，適又夢以吾褥席與汝，汝必光我公族。”至是，慶遠亦繼世隆焉。

陳吏部尚書姚察曰：王茂、曹景宗、柳慶遠雖世爲將家，然未顯奇節。樑興，因日月末光，以成所志，配跡方、邵，勒勳鐘鼎，偉哉！昔漢光武全愛功臣，不過朝請、特進，寇、鄧、耿、賈鹹不盡其器力。茂等迭據方岳，位終上將，君臣之際，邁於前代矣。