凡十四章。自第二章以下，记孟子出处行实为详。
孟子曰：“天时不如地利，地利不如人和。天时，谓时日支干、孤虚、王相之属也。地利，险阻、城池之固也。人和，得民心之和也。三里之城，七里之郭，环而攻之而不胜。夫环而攻之，必有得天时者矣；然而不胜者，是天时不如地利也。夫，音扶。三里七里，城郭之小者。郭，外城。环，围也。言四面攻围，旷日持久，必有值天时之善者。城非不高也，池非不深也，兵革非不坚利也，米粟非不多也；委而去之，是地利不如人和也。革，甲也。粟，谷也。委，弃也。言不得民心，民不为守也。故曰：域民不以封疆之界，固国不以山溪之险，威天下不以兵革之利。得道者多助，失道者寡助。寡助之至，亲戚畔之；多助之至，天下顺之。域，界限也。以天下之所顺，攻亲戚之所畔；故君子有不战，战必胜矣。”言不战则已，战则必胜。尹氏曰：“言得天下者，凡以得民心而已。”
孟子将朝王，王使人来曰：“寡人如就见者也，有寒疾，不可以风。朝将视朝，不识可使寡人得见乎？”对曰：“不幸而有疾，不能造朝。”章内朝，并音潮，惟朝将之朝，如字。造，七到反，下同。王，齐王也。孟子本将朝王，王不知而托疾以召孟子，故孟子亦以疾辞也。明“昔者辞以病，今日吊，或者不可乎？”曰：“昔者疾，今日愈，如之何不吊？”东郭氏，齐大夫家也。昔者，昨日也。或者，疑辞。辞疾而出吊，与孔子不见孺悲取瑟而歌同意。王使人问疾，医来。孟仲子对曰：“昔者有王命，有采薪之忧，不能造朝。今病小愈，趋造于朝，我不识能至否乎？”使数人要于路，曰：“请必无归，而造于朝！”要，平声。孟仲子，赵氏以为孟子之从昆弟，学于孟子者也。采薪之忧，言病不能采薪，谦辞也。仲子权辞以对，又使人要孟子令勿归而造朝，以实己言。不得已而之景丑氏宿焉。景子曰：“内则父子，外则君臣，人之大伦也。父子主恩，君臣主敬。丑见王之敬子也，未见所以敬王也。”曰：“恶！是何言也！齐人无以仁义与王言者，岂以仁义为不美也？其心曰‘是何足与言仁义也’云尔，则不敬莫大乎是。我非尧舜之道，不敢以陈于王前，故齐人莫如我敬王也。”恶，平声，下同。景丑氏，齐大夫家也。景子，景丑也。恶，叹辞也。景丑所言，敬之小者也；孟子所言，敬之大者也。景子曰：“否，非此之谓也。礼曰：‘父召，无诺；君命召，不俟驾。’固将朝也，闻王命而遂不果，宜与夫礼若不相似然。”夫，音扶，下同。礼曰：“父命呼，唯而不诺。”又曰：“君命召，在官不俟屦，在外不俟车。”言孟子本欲朝王，而闻命中止，似与此礼之意不同也。曰：“岂谓是与？曾子曰：‘晋楚之富，不可及也。彼以其富，我以吾仁；彼以其爵，我以吾义，吾何慊乎哉？’夫岂不义而曾子言之？是或一道也。天下有达尊三：爵一，齿一，德一。朝廷莫如爵，乡党莫如齿，辅世长民莫如德。恶得有其一，以慢其二哉？与，平声。慊，口簟反。长，上声。慊，恨也，少也。或作嗛，字书以为口衔物也。然则慊亦但为心有所衔之义，其为快、为足、为恨、为少，则因其事而所衔有不同耳。孟子言我之意，非如景子之所言者。因引曾子之言，而云夫此岂是不义，而曾子肯以为言，是或别有一种道理也。达，通也。盖通天下之所尊，有此三者。曾子之说，盖以德言之也。今齐王但有爵耳，安得以此慢于齿德乎？故将大有为之君，必有所不召之臣。欲有谋焉，则就之。其尊德乐道，不如是不足与有为也。乐，音洛。大有为之君，大有作为，非常之君也。程子曰：“古之人所以必待人君致敬尽礼而后往者，非欲自为尊大也，为是故耳。”故汤之于伊尹，学焉而后臣之，故不劳而王；桓公之于管仲，学焉而后臣之，故不劳而霸。先从受学，师之也。后以为臣，任之也。今天下地丑德齐，莫能相尚。无他，好臣其所教，而不好臣其所受教。好，去声。丑，类也。尚，过也。所教，谓听从于己，可役使者也。所受教，谓己之所从学者也。汤之于伊尹，桓公之于管仲，则不敢召。管仲且犹不可召，而况不为管仲者乎？”不为管仲，孟子自谓也。范氏曰“孟子之于齐，处宾师之位，非当仕有官职者，故其言如此。”此章见宾师不以趋走承顺为恭，而以责难陈善为敬；人君不以崇高富贵为重，而以贵德尊士为贤，则上下交而德业成矣。
陈臻问曰：“前日于齐，王馈兼金一百而不受；于宋，馈七十?而受；于薛，馈五十镒而受。前日之不受是，则今日之受非也；今日之受是，则前日之不受非也。夫子必居一于此矣。”陈臻，孟子弟子。兼金，好金也，其价兼倍于常者。一百，百镒也。孟子曰：“皆是也。皆适于义也。当在宋也，予将有远行。行者必以赆，辞曰：‘馈赆。’予何为不受？赆，徐刃反。赆，送行者之礼也。当在薛也，予有戒心。辞曰：‘闻戒。’故为兵馈之，予何为不受？为兵之为，去声。时人有欲害孟子者，孟子设兵以戒备之。薛君以金馈孟子，为兵备。辞曰“闻子之有戒心也”。若于齐，则未有处也。无处而馈之，是货之也。焉有君子而可以货取乎？”焉，于虔反。无远行戒心之事，是未有所处也。取，犹致也。尹氏曰：“言君子之辞受取予，惟当于理而已。”
孟子之平陆。谓其大夫曰：“子之持戟之士，一日而三失伍，则去之否乎？”曰：“不待三。”去，上声。平陆，齐下邑也。大夫，邑宰也。戟，有枝兵也。士，战士也。伍，行列也。去之，杀之也。“然则子之失伍也亦多矣。凶年饥岁，子之民，老羸转于沟壑，壮者散而之四方者，几千人矣。”曰：“此非距心之所得为也。”几，上声。子之失伍，言其失职，犹士之失伍也。距心，大夫名。对言此乃王之失政使然，非我所得专为也。曰：“今有受人之牛羊而为之牧之者，则必为之求牧与刍矣。求牧与刍而不得，则反诸其人乎？抑亦立而视其死与？”曰：“此则距心之罪也。”为，去声。死与之与，平声。牧之，养之也。牧，牧地也。刍，草也。孟子言若不得自专，何不致其事而去。他日，见于王曰：“王之为都者，臣知五人焉。知其罪者，惟孔距心。为王诵之。”王曰：“此则寡人之罪也。”见，音现。为王之为，去声。为都，治邑也。邑有先君之庙曰都。孔，大夫姓也。为王诵其语，欲以讽晓王也。陈氏曰：“孟子一言而齐之君臣举知其罪，固足以兴邦矣。然而齐卒不得为善国者，岂非说而不绎，从而不改故邪？”
孟子谓蚔?曰：“子之辞灵丘而请士师，似也，为其可以言也。今既数月矣，未可以言与？”蚔，音迟。?，乌花反。为，去声。与，平声。蚔?，齐大夫也。灵丘，齐下邑。似也，言所为近似有理。可以言，谓士师近王，得以谏刑罚之不中者。蚔?谏于王而不用，致为臣而去。致，犹还也。齐人曰：“所以为蚔?，则善矣；所以自为，则吾不知也。”为，去声。讥孟子道不行而不能去也。公都子以告。公都子，孟子弟子也。曰：“吾闻之也：有官守者，不得其职则去；有言责者，不得其言则去。我无官守，我无言责也，则吾进退，岂不绰绰然有余裕哉？”官守，以官为守者。言责，以言为责者。绰绰，宽貌。裕，宽意也。孟子居宾师之位，未尝受禄。故其进退之际，宽裕如此。尹氏曰：“进退久速，当于理而已。”
孟子为卿于齐，出吊于滕，王使盖大夫王驩为辅行。王驩朝暮见，反齐滕之路，未尝与之言行事也。盖，古盍反。见，音现。盖，齐下邑也。王驩，王嬖臣也。辅行，副使也。反，往而还也。行事，使事也。公孙丑曰：“齐卿之位，不为小矣；齐滕之路，不为近矣。反之而未尝与言行事，何也？”曰：“夫既或治之，予何言哉？”夫，音扶。王驩盖摄卿以行，故曰齐卿。夫既或治之，言有司已治之矣。孟子之待小人，不恶而严如此。
孟子自齐葬于鲁，反于齐，止于嬴。充虞请曰：“前日不知虞之不肖，使虞敦匠事。严，虞不敢请。今愿窃有请也，木若以美然。”孟子仕于齐，丧母，归葬于鲁。嬴，齐南邑。充虞，孟子弟子，尝董治作棺之事者也。严，急也。木，棺木也。以、已通。以美，太美也。曰：“古者棺椁无度，中古棺七寸，椁称之。自天子达于庶人。非直为观美也，然后尽于人心。称，去声。度，厚薄尺寸也。中古，周公制礼时也。椁称之，与棺相称也。欲其坚厚久远，非特为人观视之美而已。不得，不可以为悦；无财，不可以为悦。得之为有财，古之人皆用之，吾何为独不然？不得，谓法制所不当得。得之为有财，言得之而又为有财也。或曰：“为当作而。”且比化者，无使土亲肤，于人心独无恔乎？比，必二反。恔，音效。比，犹为也。化者，死者也。恔，快也。言为死者不使土近其肌肤，于人子之心，岂不快然无所恨乎？吾闻之君子：不以天下俭其亲。”送终之礼，所当得为而不自尽，是为天下爱惜此物，而薄于吾亲也。
沈同以其私问曰：“燕可伐与？”孟子曰：“可。子哙不得与人燕，子之不得受燕于子哙。有仕于此，而子悦之，不告于王而私与之吾子之禄爵；夫士也，亦无王命而私受之于子，则可乎？何以异于是？”伐与之与，平声；下伐与、杀与同。夫，音扶。沈同，齐臣。以私问，非王命也。子哙、子之，事见前篇。诸侯土地人民，受之天子，传之先君。私以与人，则与者受者皆有罪也。仕，为官也。士，即从仕之人也。齐人伐燕。或问曰：“劝齐伐燕，有诸？”曰：“未也。沈同问‘燕可伐与’？吾应之曰‘可’，彼然而伐之也。彼如曰‘孰可以伐之’？则将应之曰：‘为天吏，则可以伐之。’今有杀人者，或问之曰‘人可杀与’？则将应之曰‘可’。彼如曰‘孰可以杀之’？则将应之曰：‘为士师，则可以杀之。’今以燕伐燕，何为劝之哉？”天吏，解见上篇。言齐无道，与燕无异，如以燕伐燕也。史记亦谓孟子劝齐伐燕，盖传闻此说之误。杨氏曰：“燕固可伐矣，故孟子曰可。使齐王能诛其君，吊其民，何不可之有？乃杀其父兄，虏其子弟，而后燕人畔之。乃以是归咎孟子之言，则误矣。”
燕人畔。王曰：“吾甚惭于孟子。”齐破燕后二年，燕人共立太子平为王。陈贾曰：“王无患焉。王自以为与周公，孰仁且智？”王曰：“恶！是何言也？”曰：“周公使管叔监殷，管叔以殷畔。知而使之，是不仁也；不知而使之，是不智也。仁智，周公未之尽也，而况于王乎？贾请见而解之。”恶、监，皆平声。陈贾，齐大夫也。管叔，名鲜，武王弟，周公兄也。武王胜商杀纣，立纣子武庚，而使管叔与弟蔡叔、霍叔监其国。武王崩，成王幼，周公摄政。管叔与武庚畔，周公讨而诛之。见孟子问曰：“周公何人也？”曰：“古圣人也。”曰：“使管叔监殷，管叔以殷畔也，有诸？”曰：“然。”曰：“周公知其将畔而使之与？”曰：“不知也。”“然则圣人且有过与？”曰：“周公，弟也；管叔，兄也。周公之过，不亦宜乎？与，平声。言周公乃管叔之弟，管叔乃周公之兄，然则周公不知管叔之将畔而使之，其过有所不免矣。或曰：“周公之处管叔，不如舜之处象何也？”游氏曰：“象之恶已着，而其志不过富贵而已，故舜得以是而全之；若管叔之恶则未着，而其志其才皆非象比也，周公讵忍逆探其兄之恶而弃之耶？周公爱兄，宜无不尽者。管叔之事，圣人之不幸也。舜诚信而喜象，周公诚信而任管叔，此天理人伦之至，其用心一也。且古之君子，过则改之；今之君子，过则顺之。古之君子，其过也，如日月之食，民皆见之；及其更也，民皆仰之。今之君子，岂徒顺之，又从为之辞。”更，平声。顺，犹遂也。更，改也。辞，辩也。更之则无损于明，故民仰之。顺而为之辞，则其过愈深矣。责贾不能勉其君以迁善改过，而教之以遂非文过也。林氏曰：“齐王惭于孟子，盖羞恶之心，有不能自已者。使其臣有能因是心而将顺之，则义不可胜用矣。而陈贾鄙夫，方且为之曲为辩说，而沮其迁善改过之心，长其饰非拒谏之恶，故孟子深责之。然此书记事，散出而无先后之次，故其说必参考而后通。若以第二篇十章十一章，置于前章之后，此章之前。则孟子之意，不待论说而自明矣。”
孟子致为臣而归。孟子久于齐而道不行，故去也。王就见孟子，曰：“前日愿见而不可得，得侍，同朝甚喜。今又弃寡人而归，不识可以继此而得见乎？”对曰：“不敢请耳，固所愿也。”朝，音潮。他日，王谓时子曰：“我欲中国而授孟子室，养弟子以万钟，使诸大夫国人皆有所矜式。子盍为我言之？”为，去声。时子，齐臣也。中国，当国之中也。万钟，谷禄之数也。钟，量名，受六斛四斗。矜，敬也。式，法也。盍，何不也。时子因陈子而以告孟子，陈子以时子之言告孟子。陈子，即陈臻也。孟子曰：“然。夫时子恶知其不可也？如使予欲富，辞十万而受万，是为欲富乎？夫，音扶。恶，平声。孟子既以道不行而去，则其义不可以复留；而时子不知，则又有难显言者。故但言设使我欲富，则我前日为卿，尝辞十万之禄，今乃受此万钟之馈。是我虽欲富，亦不为此也。季孙曰：‘异哉子叔疑！使己为政，不用，则亦已矣，又使其子弟为卿。人亦孰不欲富贵？而独于富贵之中，有私龙断焉。’龙，音垄。此孟子引季孙之语也。季孙、子叔疑，不知何时人。龙断，冈垄之断而高也，义见下文。盖子叔疑者尝不用，而使其子弟为卿。季孙讥其既不得于此，而又欲求得于彼，如下文贱丈夫登龙断者之所为也。孟子引此以明道既不行，复受其禄，则无以异此矣。古之为市也，以其所有易其所无者，有司者治之耳。有贱丈夫焉，必求龙断而登之，以左右望而罔市利。人皆以为贱，故从而征之。征商，自此贱丈夫始矣。孟子释龙断之说如此。治之，谓治其争讼。左右望者，欲得此而又取彼也。罔，谓罔罗取之也。从而征之，谓人恶其专利，故就征其税，后世缘此遂征商人也。程子曰：“齐王所以处孟子者，未为不可，孟子亦非不肯为国人矜式者。但齐王实非欲尊孟子，乃欲以利诱之，故孟子拒而不受。”
孟子去齐，宿于昼。昼，如字，或曰：“当作画，音获。”下同。昼，齐西南近邑也。有欲为王留行者，坐而言。不应，隐几而卧。为，去声，下同。隐，于靳反。隐，凭也。客坐而言，孟子不应而卧也。客不悦曰：“弟子齐宿而后敢言，夫子卧而不听，请勿复敢见矣。”曰：“坐！我明语子。昔者鲁缪公无人乎子思之侧，则不能安子思；泄柳、申详，无人乎缪公之侧，则不能安其身。齐，侧皆反。复，扶又反。语，去声。齐宿，齐戒越宿也。缪公尊礼子思，常使人候伺道达诚意于其侧，乃能安而留之也。泄柳，鲁人。申详，子张之子也。缪公尊之不如子思，然二子义不苟容，非有贤者在其君之左右维持调护之，则亦不能安其身矣。子为长者虑，而不及子思，子绝长者乎？长者绝子乎？”长，上声。长者，孟子自称也。言齐王不使子来，而子自欲为王留我；是所以为我谋者，不及缪公留子思之事，而先绝我也。我之卧而不应，岂为先绝子乎？
孟子去齐。君士语人曰：“不识王之不可以为汤武，则是不明也；识其不可，然且至，则是干泽也。千里而见王，不遇故去。三宿而后出昼，是何濡滞也？士则兹不悦。”语，去声。尹士，齐人也。干，求也。泽，恩泽也。濡滞，迟留也。高子以告。高子，亦齐人，孟子弟子也。曰：“夫尹士恶知予哉？千里而见王，是予所欲也；不遇故去，岂予所欲哉？予不得已也。夫，音扶，下同。恶，平声。见王，欲以行道也。今道不行，故不得已而去，非本欲如此也。予三宿而出昼，于予心犹以为速。王庶几改之。王如改诸，则必反予。所改必指一事而言，然今不可考矣。夫出昼而王不予追也，予然后浩然有归志。予虽然，岂舍王哉？王由足用为善。王如用予，则岂徒齐民安，天下之民举安。王庶几改之，予日望之。浩然，如水之流不可止也。杨氏曰：“齐王天资朴实，如好勇、好货、好色、好世俗之乐，皆以直告而不隐于孟子，故足以为善。若乃其心不然，而谬为大言以欺人，是人终不可与入尧舜之道矣，何善之能为？”予岂若是小丈夫然哉？谏于其君而不受，则怒，悻悻然见于其面。去则穷日之力而后宿哉？”悻，形顶反。见，音现。悻悻，怒意也。穷，尽也。尹士闻之曰：“士诚小人也。”此章见圣贤行道济时，汲汲之本心；爱君泽民，惓惓之余意。李氏曰：“于此见君子忧则违之之情，而荷蒉者所以为果也。”
孟子去齐。充虞路问曰：“夫子若有不豫色然。前日虞闻诸夫子曰：‘君子不怨天，不尤人。’”路问，于路中问也。豫，悦也。尤，过也。此二句实孔子之言，盖孟子尝称之以教人耳。曰：“彼一时，此一时也。彼，前日。此，今日。五百年必有王者兴，其间必有名世者。自尧舜至汤，自汤至文武，皆五百余年而圣人出。名世，谓其人德业闻望，可名于一世者，为之辅佐。若皋陶、稷、契、伊尹、莱朱、太公望、散宜生之属。由周而来，七百有余岁矣。以其数则过矣，以其时考之则可矣。周，谓文武之间。数，谓五百年之期。时，谓乱极思治可以有为之日。于是而不得一有所为，此孟子所以不能无不豫也。夫天，未欲平治天下也；如欲平治天下，当今之世，舍我其谁也？吾何为不豫哉？”夫，音扶。舍，上声。言当此之时，而使我不遇于齐，是天未欲平治天下也。然天意未可知，而其具又在我，我何为不豫哉？然则孟子虽若有不豫然者，而实未尝不豫也。盖圣贤忧世之志，乐天之诚，有并行而不悖者，于此见矣。
孟子去齐，居休。公孙丑问曰：“仕而不受禄，古之道乎？”休，地名。曰：“非也。于崇，吾得见王。退而有去志，不欲变，故不受也。崇，亦地名。孟子始见齐王，必有所不合，故有去志。变，谓变其去志。继而有师命，不可以请。久于齐，非我志也。”师命，师旅之命也。国既被兵，难请去也。孔氏曰：“仕而受禄，礼也；不受齐禄，义也。义之所在，礼有时而变，公孙丑欲以一端裁之，不亦误乎？”