陈余少好读书，并喜游览，偶至赵国苦陉地方，得邀富人公乘氏赏识，也愿招他为婿。女貌颇亦不俗，陈余自然乐允，择日成礼。两小无猜，又是一对好夫妻。张陈两人，想都是红鸾星照命。及魏被秦灭，张耳失官，仍在外黄居住，陈余亦挈妻还乡。不料秦朝竟悬出赏格，购缉两人，赏格上面，煌煌写着，获张耳赏千金，获陈余赏五百金。二人不知何因，但情急逃生，不得已移名改姓，避居陈县，充当里正监门。
仔细探听，方知秦令购缉，实恐二人多才，重复兴魏，所以务欲翦除。张耳得此消息，时常戒勉陈余，须要谨慎小心，毋得败露真情，陈余亦格外记着。冤冤相凑，竟为着一些小事，触怒里吏，里吏将加余笞罪。余不肯忍耐，起身欲走，可巧张耳在旁，慌忙把足蹑余，使他受笞。及笞毕吏去。耳引余至桑下，悄悄与语道：“我与汝曾已说过，汝奈何失记！区区小辱，不甘忍受，乃欲与里吏拼命，死何足惜！”余始悔悟谢过。复由耳想出一计，用着监门名义，号令里中，叫他访拿张耳陈余。里人怎知诈谋？心下贪赏，还往四处寻缉。其实张陈二人，原在眼前，反被他用计瞒过了。却是好计。
至胜广入陈，张耳陈余，乃踵门求见。胜也闻得二人大名，尝遭秦忌，因此亟欲一见，特地下阶伫候，表明敬意。待二人既入，向胜行礼，胜忙与答揖，引至座前，令他分坐两旁，然后与议军情，并谈及称王意见。张耳答道：“秦为无道，破人国家，灭人社稷，绝人后嗣，疲民力，竭民财，暴虐日甚。今将军瞋目张胆，万死不顾一生，为天下驱除残贼，真是绝大的义举。惟现方发迹至陈，亟欲以王号自娱，窃为将军不取！愿将军毋急称王，速引兵西向，直指秦都。一面立六国后人，自植党援，俾益秦敌。敌多力自分，与众兵乃强，将见野无交兵，县无守城，诛暴秦，据咸阳，号令诸侯，诸侯转亡为存，无不感戴，将军再能怀柔以德，天下自相率悦服，帝业也可成就了，还要称王何用！”说到此处，见陈胜默默无言，似有不悦情状。正想开言再劝，那陈余已接入道：“将军不欲平定四海，倒也罢了，如有志安邦，宜图大计。若仅据一隅，便拟称王，恐天下都疑及将军，怀挟私意，待至人情失望，远近灰心，将军悔也无及了！”陈胜沉吟半晌，方才说出一语道：“容待再议。”两人见话不投机，本想就此告辞，只因途中多阻，不能不暂时安身，再作计较，乃留住陈胜麾下，充作参谋。胜竟自立为王，国号张楚，隐寓张大楚国的意思。
是时河南诸郡县，苦秦苛法，豪民多戕杀官吏，起应陈胜。胜乃使吴广为假王，监督诸将，西攻荥阳。广已出发，张耳陈余，也想乘此外出，离开陈邑，遂由张耳暗嘱陈余，令他向胜献计道：“大王举兵梁楚，志在西讨，入关建业，若要顾及河北，想尚未遑，臣尝游赵地，素知河北地势，并结交豪杰多人，今愿请奇兵，北略赵地，既足牵制秦军，复足抚定赵民，岂不是一举两得么？”也想飞去。胜听余言，却也称为奇计，但因他新来归附，总难深信，乃特选故人武臣为将军，邵骚为护军，督同张耳陈余二人，领兵三千，往徇赵地。耳与余不给重任，但使他为左右校尉，作为武臣的帮办。二人别有隐衷，不暇计及官职大小，欣然领命，渡河北去。
胜将葛婴，未曾至陈，独率部往略九江。行至东城，遇着楚裔襄疆，一见如故，竟不待胜命，擅立襄疆为楚王。嗣得陈胜文书，内有张楚王字样，始知胜已称王，不能另立襄疆，自悔一时鲁莽，潜图变计。凑巧陈胜命令，又复颁到，叫他领兵还陈，他越恐陈胜动疑，竟将襄疆杀死，持首还报。果然胜已闻知，待婴到后，立即传婴入见，数责罪状，喝令斩首。左右将婴推出，一刀两段，死于非命。婴已悔过，罪不至死。部众见婴惨死，未免寒心，互相私议。胜尚以为令出法行，可无他虑，复遣汝阴人邓宗，东略九江，魏人周市，北徇魏地。
会接吴广军报，说是进攻荥阳，不能得胜，现由秦三川守李由，坚守荥阳城，非再行发兵，难下此城等语。胜乃召集谋士，申议攻秦方法。上蔡人蔡赐，本为房邑君长，献议胜前，请派名将西行，径入函谷关，直捣咸阳。胜依了赐议，并封他为上柱国。一面访求良将，得着陈人周文，召入与语。文自述履历，谓曾事春申君黄歇，又为项燕军占验吉凶，素谙军事。胜即大喜，特给将军印信，使他西行攻秦。周文奉命就道，沿途收集壮士，编入队伍，众至数十万，长驱西进，直薄函谷关。关中守吏，飞章告急，谁知秦廷里面，好像没人一般，任他如何急报，总不闻有将士出援。原来二世恣意淫乐，朝政俱归赵高把持，高专事炀蔽，凡遇外面奏报，一律搁起，不使二世得闻，所以陈胜起兵，已有数月，二世全然不知。会有使臣从东方回来，面谒二世，奏称陈胜造反，郡县多叛，请即遣将讨平。二世还道他是妄言欺主，命将使臣下狱。嗣是他使还京，由二世问及乱事，俱答称幺麽小丑，不足有为，现已由各郡守尉，四面兜捕，即可荡平，陛下尽可放心。二世大喜，把乱事置诸度外，毫不提及，朝廷得过且过，也不敢渎陈外事，上下相蒙，乱端益炽，直至周文入关，秦廷尚视若无事，这真叫作糊涂世界呢。不如是，不足致亡。
且说周文一路进兵，攻城掠地，所向无前，当然派人至陈，一再报捷，陈胜喜如所望，遂轻视秦室，不复设备。博士孔鲋，系孔夫子的八世孙，曾持家传礼器，诣陈谒胜，胜因留为博士。至此独进谏道：“臣闻兵法有言：不恃敌不攻我，但恃我不可攻，今大王恃敌不攻，未知所以自恃的道理；倘或敌人骤至，无法抵御，一有蹉跌，全局瓦解，虽悔也是迟了！”胜不肯从，惟专望各路捷音，好去做那关中皇帝。怎知福为祸倚，乐极悲生，那四面八方的警报，已是陆续到来。第一路的警信，就是出徇赵地的武臣等军；第二路的警信，乃是进攻秦都的周文等军，小子只有一枝秃笔，不能双管齐下，只好依次叙述，先后说明。
自武臣等率兵北去，从白马津渡河，所过诸县，偏谕豪杰，无非说是暴秦无道，劳役百姓，绳以重法，迫以苛征，今由陈王起义，天下响应，我等奉令北渡，前来招安，诸君皆为豪士，理应并力同心，共除暴秦云云。豪杰等正苦秦暴，听了这番名正言顺的话儿，还有什么不服，当即愿为前导，分趋各城，城中守吏，多被杀死。接连得了十座城池，人数亦越聚越多，渡河时只有三千人，至是却多了好几万名。当下推武臣为武信君，再出招谕。偏是余城不屈，各募兵民拒守，武臣因诸城无关险要，竟引众趋向东北，独攻范阳。范阳令徐公，有志保城，也即缮甲厉兵，准备抵御，偏有一个辩士蒯彻，入见徐公，先说出一个吊字，后说出一个贺字。便是说客口吻。惹得徐公莫名其妙，不得不惊问理由。蒯彻道：“彻闻公将死，故来吊公；但公得彻一言，便有生路，故又复贺公。”徐公道：“君不必故作疑团，正好明白说来。”彻又道：“足下为范阳令，已十余年，杀人父，孤人子，断人足，黔人首，想已不可胜数。百姓无不怀怨，但恐秦法严重，未敢剸刃公腹，致灭全家。今天下大乱，秦法不行，足下岂尚得自全？一旦敌临城下，百姓必乘机报仇，刃及公胸，这岂不是可吊么？幸亏彻来见公，为公定计，俟武信君尚未到来，即由彻先去游说，为公效力，使公转祸为福，这又便是可贺了！”徐公喜道：“君言甚善，请即为我往说武信君！”蒯彻因即前往，求见武臣。武臣方招致豪杰，当然许见。蒯彻进言道：“足下到此，必待战胜然后略地，攻破然后入城，未免过劳。彻有一计，可不攻而得城，不战而得地，但教一纸檄文，便足略定千里，未知足下愿闻否？”武臣急问道：“果有此计，怎不愿闻！”蒯彻道：“今范阳令闻公攻城，正拟整顿兵马，守城拒敌，惟城中士卒不多，该令又逡巡畏死，贪恋禄位，目下不肯归降，实因公前下十城，见吏即诛，降亦死，守亦死，故不得不拼死图存。就使范阳少年，嫉吏如仇，起杀范阳令，亦必据城拒公，不甘就死。为公设法，不若赦范阳令，并给侯印，该令喜得富贵，自愿开城出降，范阳少年亦不敢杀令，是全城便唾手可下了。公再使该令乘朱轮，坐华毂，徇行燕赵郊野，燕赵吏民，孰不欣羡，必争先降公。公得不攻而取，不战而服，这就所谓传檄可定呢！”面面俱到，真好口才。武臣点首称善，便令刻就侯印，交彻赍赐范阳令。范阳令徐公，大喜过望，即开城迎武臣军。武臣复如彻言，特给徐公高车驷马，往抚燕赵，赵地果闻风趋附，不到旬月，已平定了三十余城，乘势入邯郸县。适有周文败报，自西传来，又探得陈胜部将，多因谗毁得罪，武臣不免疑惧。张耳陈余，更生异谋。他本怨陈胜不用己言，复只得了左右校尉的名目，未绾兵符，因此乘隙生心，遂进说武臣道：“陈王起兵蕲县，才得陈地，便自称为王，不愿立六国后裔，居心可知。今将军率三千人，下赵数十城，偏居河北，若非称王，何由镇抚，况陈王好信谗言，妒功忌能，将军功高益危，不如南面称王，脱离陈王羁绊，免得意外受祸。时不可失，愿将军勿疑！”武臣听了称王二字，岂有不喜欢的道理，当下在邯郸城外，群地为坛，也居然堂皇高坐，朝见僚属，竟称孤道寡起来。武臣自为赵王，授陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相，且使人报知陈胜。
胜得报后，怒不可遏，即欲饬拘武臣家属，尽行屠戮，更发兵往击武臣。独上柱国蔡赐入谏道：“秦尚未灭，先杀武臣家属，是又增出一秦，为大王敌，大王东西受攻，必遭牵制，如何得成大业！今不若遣使往贺，暂安彼心，并令他从速攻秦，遥援周文，是东顾既可无忧，西略便为得势。灭秦以后，图赵未迟，何必急急哩！”陈胜乃转怒为喜，但将武臣家属，徙入王宫，把他软禁。并封张耳子敖为成都君，派人贺赵，乘便报闻。张耳陈余，见了胜使，早已瞧透胜意，表面上佯与为欢，背地里却私语武臣道：“大王据赵称尊，必为陈王所忌，今遣使来贺，明明是怀着诡谋，使我并力灭秦，然后再北向图我。大王不如虚与周旋，优待来使，至来使去后，尽管北收燕代，南取河内。若得南北两方，尽为赵有，楚虽胜秦，也必不敢制赵，反且与我修和，大王却好沉着观变，坐定中原了。”计亦甚是。武臣也称好计，款待胜使，厚礼遣归。随即使韩广略燕，李良略常山，张黡略上党，三路出发，独不遣一卒西向。
那时攻入秦关的周文，孤军无助，竟被秦将章邯击退，败走出关。章邯为秦少府，官名。颇有智勇，因闻周文攻入关中，直至戏地，不由得愤激得很，意欲入宫详陈。可巧警报与雪片相似，飞达咸阳，连赵高也觉吃惊，不得不据实奏明。二世至此，方才似梦初觉，吓出一身冷汗，急召文武百官，入朝会议。自己也亲出御朝，询问御敌方法。百官都面面相觑，莫敢发言，独章邯出班奏道：“贼众已近，亟须征剿，若要征集将士，已恐不及，臣请赦免骊山徒犯，尽给兵器，由臣统领前去，奋力一击，当可退贼。”二世已焦急万分，只望有人解忧，幸得章邯替他划策，并请效力，当然喜逐颜开，褒奖了好几语。一面颁诏大赦，即命章邯为将军，召集骊山役徒，编制成军，出都退敌。章邯确是有些能力，挑选丁壮，作为前驱，自居中坚调度，老弱派充后队，管领辎重。待至戏地相近，又晓谕大众，有进无退，进即重赏，退即斩首。兵役都是犯人出身，本来是不甚怕死，此次得了将令，都望赏赐，当即拼命杀出，冲入周文营中。周文自东至西，沿途未遇大敌，总道是秦人无用，意存轻视。不料章邯兵到，势似潮涌，一时招架不住，只好倒退，那秦兵得占便宜，越加厉害，杀得周军七零八落，东逃西散。周文无法禁遏，也跑出函谷关去了，小子有诗叹道：
孤军转战入函关，一败颓然即遁还。
锐进由来防速退，先贤名论总难删。
秦兵大捷，关内粗安，偏东方复迭出异人，与秦为难。就中更有个真命天子，乘时崛起，奋发有为。欲知他姓名履历待至下回再详。
张耳陈余，号称贤者，实亦策士之流亚耳。当其进谒陈胜，谏阻称王，请胜西向，为胜计不可谓不忠。及胜不从忠告，便起异心，徇赵之计，出自二人，武臣为将，二人为副，渡河北赴，连下赵城，向时之阻胜称王者，乃反以王号推武臣，何其自相矛盾若此？彼且曰：“为胜计，不宜称王；为武臣计，正应称王。”此即辩士之利口，荧惑人听，实则无非为一己计耳。始欲助胜，继即图胜，纤芥之嫌，视若仇敌，策士之不可恃也如此。然二人之不克有成，亦于此可见矣。